常州腾龙汽车零部件股份有限公司

       未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）等规定和《公司章程》，为明确公司对股东的合理投资回报，完
善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司
章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，
公司董事会制订了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

    一、本规划制定的原则

    公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

    二、公司制定本规划考虑的因素

    本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

    三、公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东分红回报规划

    （一）公司利润分配方式


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   公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这一基本原则，现金方式
优先于股票方式。

   （二）公司现金分红的具体条件和比例

   1、公司发放现金分红的条件如下：

   （1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；

   （2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。

   2、公司现金分红的比例

   公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若
有）、足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 25%，同时可以根据盈利状况、资金需求状况进行中
期现金分红。

   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。


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    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。

    （三）股票股利分配的条件

    在满足现金分红的条件下，若公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本
规模不匹配时，公司可以在实施现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利
的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

    （四）利润分配政策的决策程序

    公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，拟定
时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以特别决议
审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票或其他方式以
方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配
外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会
应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面
会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    （五）利润分配政策的变更

    公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，确需调整本章程确定的利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分
配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充
分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。




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    （六）当公司年末资产负债率超过 70%，或者当年经营活动产生的现金流量
净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，
进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不
进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元；

    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

    （七）公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。

    （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

    四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制

    公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。

    股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经
营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报
规划，提交公司股东大会审议。

    公司制定、修改《未来三年股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审
议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

    五、上述规划的实施




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   上述规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。




                                  常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

                                             2022 年 12 月 16 日




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