常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 2
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3
议案一 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案................. 4
议案二 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案..................... 5
议案三 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案.................... 16
议案四 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
................................................................... 17
议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...................... 18
议案六 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案......................................................... 19
议案七 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案....................................................... 28
议案八 关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案 ...... 31
议案九 关于制定《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》的议案..................................................... 36
议案十 关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案......................... 37
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 1 月 4 日 14 时 30 分
现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 3 号会议室
会议主持人：董事长蒋学真先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（10 项）
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
6、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案；
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案；
8、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案；
9、关于制定《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》的议案；
10、关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案；
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
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常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2023 年第一次临时股东大会顺利进行，
公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表
决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股
东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2023 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一
种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权
代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以
便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票
人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身
实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规
范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换
公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2022 年 12 月 27 日
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议案二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行规模为不超过 60,000.00 万元（含）。具体发行规模将提请
公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将
提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
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（八）转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内
容）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交
易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：
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设调整前转股价格为 P0，送股率或转增股本率为 N，增发新股率或配股率为
K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格为
P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次通过修
正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
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司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部
或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
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公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期
内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节
“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投
资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司 A 股股票；
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（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本
息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
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（3）当发行人减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东
权益所必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是
否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、应当召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（4）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东
权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债
券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
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定性，需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《持有人会议
规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5、可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含），扣除发行费用
后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金拟投入金额
1 新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目 37,057.97 27,000.00
2 智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目 14,195.73 10,000.00
3 腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目 8,358.37 5,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
合计 77,612.07 60,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，
公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
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对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股东
大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次公开发行可转债已经获得中国
证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转债实施完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案取得中国证券监督管理委员会核
准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理
委员会核准的方案为准。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2022 年 12 月 27 日
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议案三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制
了本次公开发行可转换公司债券的预案，具体请见附件。
以上议案请各位股东审议。
附件：《常州腾龙汽车零部件股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
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2022 年 12 月 27 日
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议案四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，预计总额不超过人民
币 60,000.00 万元（含），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行
深入的可行性研究分析，公司认为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。
公司编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》，具体请见附件。
以上议案请各位股东审议。
附件：《常州腾龙汽车零部件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》
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董事会
2022 年 12 月 27 日
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《上市公司证券
发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，上市公
司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应
编制前次募集资金使用情况报告。根据上述规定，公司编制了《常州腾龙汽车零
部件股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》，具体详见附件。
以上议案请各位股东审议。
附件：《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 27 日
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议案六
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
公司拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、
上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体
对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）测算前提和假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生
重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券在 2023 年 4 月底实施完毕。且分别假
设 2023 年 10 月 31 日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和
2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情况。该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
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以监管部门核准本次发行后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股
的时间为准）；
3、公司 2021 年经审计归属于母公司股东的净利润为 9,046.14 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,399.46 万元。根据公司经营的实际
情况及谨慎性原则，假设公司 2022 年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应 2021 年度的增长率存在
三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述增长率不代表公司对未来利
润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任）；
4、假设本次募集资金总额为 60,000 万元，且不考虑相关发行费用，本次发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准情况、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为 7.62 元/股（该价格不低于公司第四届董事
会第二十二次会议召开日（即 2022 年 12 月 16 日）前二十个交易日公司 A 股股
票均价与前一交易日公司 A 股股票均价之中的较高者）。该假设转股价格仅用
于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终实际的转股价
格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除
权、除息调整或向下修正；
6、不考虑公司利润分配因素的影响；
7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以公司 2022 年 9 月 30 日
的总股本 49,079.93 万股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑
除权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
9、假设暂不考虑本次可转债票面利率的影响。
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10、不考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利对每股
收益的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年、2023 年度经
营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此
进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何
责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度 2022 年度
2023 年 12 月
项目 /2021 年 12 月 /2022 年 12 月 2023 年 10 月 31 日
31 日全部未转
31 日 31 日 全部转股
股
期末总股本（万股） 35,057.09 49,079.93 49,079.93 56,953.95
本次发行募集资金
60,000.00
总额（万元）
假设情形 1：假设公司 2022 年度、2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于母公司股东
9,046.14 9,046.14 9,046.14 9,046.14
的净利润（万元）
归属于母公司股东
的净利润（扣除非经 7,399.46 7,399.46 7,399.46 7,399.46
常性损益）（万元）
基本每股收益（元/
0.21 0.19 0.18 0.18
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益）（元/ 0.17 0.15 0.15 0.15
股）
稀释每股收益（元/
0.21 0.19 0.17 0.18
股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益）（元/ 0.17 0.15 0.14 0.15
股）
假设 2：假设公司 2022 年度、2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司股东
9,046.14 9,950.75 10,945.83 10,945.83
的净利润（万元）
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2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2021 年度 2022 年度
2023 年 12 月
项目 /2021 年 12 月 /2022 年 12 月 2023 年 10 月 31 日
31 日全部未转
31 日 31 日 全部转股
股
归属于母公司股东
的净利润（扣除非经 7,399.46 8,139.41 8,953.35 8,953.35
常性损益）（万元）
基本每股收益（元/
0.21 0.20 0.22 0.22
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益）（元/ 0.17 0.17 0.18 0.18
股）
稀释每股收益（元/
0.21 0.20 0.20 0.22
股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益）（元/ 0.17 0.17 0.16 0.18
股）
假设 3：假设公司 2022 年度、2023 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 20%
归属于母公司股东
9,046.14 10,855.37 13,026.44 13,026.44
的净利润（万元）
归属于母公司股东
的净利润（扣除非经 7,399.46 8,879.35 10,655.23 10,655.23
常性损益）（万元）
基本每股收益（元/
0.21 0.22 0.27 0.26
股）
基本每股收益（扣除
非经常性损益）（元/ 0.17 0.18 0.22 0.21
股）
稀释每股收益（元/
0.21 0.22 0.24 0.26
股）
稀释每股收益（扣除
非经常性损益）（元/ 0.17 0.18 0.20 0.21
股）
注：公司于 2020 年及 2021 年都以每 10 股送红股 4 股向全体股东分派股票股利，根据会计准则及披露要求，
上表重新计算报告期内的每股收益。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位
后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能
力。但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在
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一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东
回报主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募
集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同步增
长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公
司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而
新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄
作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于
进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性
及可行性。具体分析详见《常州腾龙汽车零部件股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司
主营业务，具体募集资金投资项目为新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项
目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技
改项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发
展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司
能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
相关情况如下：
1、人员储备情况
经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，并建立了完善的人才管理制
度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的管理团队和销售团队。公
司管理人员及管理团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业和社会资源，具备较
强的市场运营能力；销售团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，在业务
开拓、品牌形象建立、市场营销等运营环节具有丰富的经验。
2、技术储备情况
经过多年的发展，公司拥有一支有多年开发经验的研发团队，长期专注于热
管理系统零部件、汽车胶管等方面技术的研究，产品设计和制造方面积累了丰富
的经验，同时对产品未来发展趋势、技术发展路径有深入研究。截至 2022 年 6
月末，公司及其子公司拥有汽车热管理系统等各类专利技术 300 余项，其中发明
专利近 30 项。在汽车热管理系统领域，公司主导或参与了多项国家和行业标准
的制定，能够按照欧洲、美国、日本等国际标准和国内标准，对公司产品进行试
验检测，公司实验室通过了 ISO17025（CNAS）体系认可，具备从研发到生产全
过程的精密测量和产品性能试验等能力，其中包含管路的 NVH（噪声、震动与
舒适性试验）试验能力。
3、市场储备情况
公司已形成较为完善的国内产业布局，具备产业集群优势，能够为国内外众
多整车客户及国际知名汽车零部件系统供应商提供优质的产品和服务。公司已经
与沃尔沃、本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车
整车制造企业，蔚来、小鹏、理想汽车等国内新兴新能源整车制造企业，以及法
雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商建立长期合作
关系并多次荣膺优秀供应商等荣誉称号。公司目前客户群体以合资品牌、国内一
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线自主品牌、新势力品牌为主，同时不断加强在高端合资品牌整车厂的拓展，公
司凭借二氧化碳热泵阀组集成模块产品，顺利进入大众供应商体系。公司具备在
行业内领先的技术、产品、服务以及稳定的供货保障能力，生产过程控制能力得
到客户的广泛认可。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存
储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽
车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项
目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款等。
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金
到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募
集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，进一步扩大公司业务
规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
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强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神制
定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。公司将严格执行法律法规
与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努
力提升股东回报水平。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号），公司控股股东、实际控制人承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公
司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
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“1、本人承诺不以无偿或不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2022 年 12 月 27 日
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议案七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成
本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但
不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、
条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整
和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、向原股东
优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、转股价格向下修正条款、
转股后的股利分配、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发
行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转
换公司债券方案相关的一切事宜；
2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有规定的情形外，在股
东大会审议批准的的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公
司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资
金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、
募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）；根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投
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资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规和规范性文件的规定、
证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的
以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管
部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司
相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办
理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集
资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发
行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修
订、调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填
补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标
及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理
与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之
日起至本次可转换债券的存续期届满之日。其余事项有效期为 12 个月，自公司
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股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办
理与本次发行有关的事务。
如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的
核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2022 年 12 月 27 日
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议案八
关于公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划的议案
各位股东：
为进一步完善和建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，
公司董事会制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，主要内容如
下：
一、本规划制定的原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2023—2025 年）的具体股东分红回报规划
（一）公司利润分配方式
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公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这一基本原则，现金方式
优先于股票方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1、公司发放现金分红的条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
2、公司现金分红的比例
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若
有）、足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 25%，同时可以根据盈利状况、资金需求状况进行中
期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
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现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本
规模不匹配时，公司可以在实施现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利
的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（四）利润分配政策的决策程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，拟定
时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以特别决议
审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票或其他方式以
方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配
外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会
应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者
见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，确需调整本章程确定的利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分
配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充
分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（六）当公司年末资产负债率超过 70%，或者当年经营活动产生的现金流量
净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，
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进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不
进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（七）公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经
营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报
规划，提交公司股东大会审议。
公司制定、修改《未来三年股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审
议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
五、上述规划的实施
上述规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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以上议案请各位股东审议。
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议案九
关于制定《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》 上市公司证券发行管理办法》 可转换公司债券管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结
合公司的实际情况，公司拟制订《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》，具体请见附件。
以上议案请各位股东审议。
附件：《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
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董事会
2022 年 12 月 27 日
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议案十
关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的聘任期限已届满，经双
方沟通协商，决定不再续聘。经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度的财务及内控报告的审计
机构，聘期为一年。
以上议案请各位股东审议。
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2022 年 12 月 27 日
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