申万宏源证券承销保荐有限责任公司
            关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
                  部分募投项目延期的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）自常州腾龙
汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）2023 年 1 月 11 日
披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次非公
开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关文件的要求，对腾龙股份前次非公开发行股票部分募投项目延期的
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于核准常州腾龙汽车零部
件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号）核准，腾龙
股份非公开发行人民币普通股 A 股 48,555,253 股，每股发行价格为 12.24 元，募
集资金总额为 594,316,296.72 元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60 元后，
公司非公开发行股票募集资金净额为 583,228,278.12 元。上述资金已于 2021 年
8 月 26 日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进
行审验，并出具中天运[2021]验字第 90059 号验资报告。

    公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开
户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次非公开发行股票募集资金使用情况如下：




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                                                                           单位：万元
 序                              募集资金拟    截至 2022 年 9 月 30   原计划达到预定
              项目名称
 号                                投入金额      日累计投入金额       可使用状态日期
       波兰汽车空调管路扩能项
 1                                 16,193.75               7,510.52    2023 年 8 月
       目
       安徽工厂年产 150 万套新
 2     能源汽车热管理管路系统       5,500.00               3,901.84    2024 年 4 月
       项目
       广东工厂年产 150 万套新
 3     能源汽车热管理管路系统       6,000.00                      -    2024 年 4 月
       项目
 4     欧洲研发中心项目               887.38                      -    2023 年 8 月
       腾龙股份本部研发中心扩
 5                                  1,500.00                      -    2024 年 4 月
       建项目
       湖北工厂年产 50 万套新
 6     能源汽车热管理管路系统       3,000.00                295.00     2024 年 4 月
       项目
       汽车排气高温传感器及配
 7                                  9,850.50                811.16     2023 年 2 月
       套铂电阻项目
       补充流动资金及偿还银行
 8                                 15,391.20              15,391.20       不适用
       贷款
              合计                 58,322.83              27,909.72         -
注：以上数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》（苏公[2022]E1500 号）验证。

      三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

      （一）本次部分募投项目延期情况

      公司结合募投项目的实际进展情况，经过审慎的研究论证，在募投项目实施
主体、募集资金用途及募集资金使用金额不发生变更的情况下，拟对部分募投项
目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
 序                              原计划项目达到预计可使     调整后项目达到预计可使
               项目名称
 号                                    用状态日期                 用状态日期
       汽车排气高温传感器及配
  1                                   2023 年 2 月                2024 年 8 月
       套铂电阻项目

      （二）本次部分募投项目延期原因

      自募集资金到位以来，公司董事会和管理团队密切关注项目建设情况。2021
年下半年以来汽车芯片结构性短缺，叠加 2022 年上半年汽车行业受新冠疫情和


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经济下行压力的影响，消费者购车需求下降，终端市场表现疲软，供给端节奏放
缓。此外，汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目为公司新涉足零部件领域，部
分产品处于产品研发和客户拓展阶段，尚未形成规模化效应且市场竞争较为激烈，
导致公司的产品市场开发力度不及预期，致使募投项目实际进展低于预期。目前，
公司仍在继续推动该产品的研发优化及市场开拓，并根据行业竞争环境、客户体
量、市场供需等因素的动态变化实施分步投入。

    为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使
用，本着对股东负责及谨慎投资的原则，经审慎研究，公司拟将该项目达到预定
可使用状态的时间延期至 2024 年 8 月。

    四、本次募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决
定，未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途和投资规模，不会对募投项
目的实施造成实质性影响。本次部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司
长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
相关规定。公司将进一步加快相关产品的研发优化和市场开发工作，使项目按新
的计划进行建设，早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。

    五、审议程序和审议意见

    （一）审议程序

    2023 年 3 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部
分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。

    （二）董事会意见

    董事会认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的
用途和投向，建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资
项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体

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股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，董事会同意公司将部分募投项目
进行延期。

    （三）监事会意见

    监事会认为，公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的
用途和投向，建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资
项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体
股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司将部分募投项目
进行延期。

    （四）独立董事意见

    独立董事认为，公司本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际情况作出
的审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存
在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目
延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合法律法规、规范性文件的有关
规定。因此，独立董事同意公司本次部分募投项目的延期事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第四届董
事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事均发表了
明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规
定。本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成
实质性的影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




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