申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2022 年度持续督导
                            现场检查报告



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）自常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公
司”）2023 年 1 月 11 日披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》
后，承继公司前次非公开发行股票的持续督导工作。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，本保荐机构就 2022 年度持续督导现
场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    申万宏源承销保荐针对腾龙股份实际情况制订了 2022 年度现场检查工作计
划。2023 年 2 月 20 日-2023 年 2 月 24 日，申万宏源承销保荐项目组对腾龙股份
2022 年度持续督导期间的有关情况进行了现场检查。现场检查人员为：汪欣、刁
阳炫、王海峰和胥加成。现场检查工作的主要内容包括公司治理和内部控制情况、
信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及公司
经营状况等。现场检查主要通过调阅相关资料、访谈等手段进行。在现场检查过
程中，公司积极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和证据。

    二、现场检查的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    保荐机构项目组查阅了腾龙股份的公司章程、股东大会、董事会、监事会的
议事规则以及其他内部控制制度，并与公司高级管理人员进行了交流访谈；查看
了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和记录，并核对了相关公告，重
点关注了上述会议召开方式和程序是否合法合规以及相关事项的表决制度是否
落实。

     经核查，保荐机构认为：腾龙股份制定了《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些公司治理及内部控制
制度得到有效执行。公司股东大会、董事会、监事会的通知、召开及表决程序合
法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，董事、监事均对相关决议进行签字
确认。

     （二）信息披露情况

     保荐机构项目组对持续督导期内腾龙股份的信息披露情况进行了检查。经核
查，保荐机构认为：腾龙股份已制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的
规定。腾龙股份已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应予披露
而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     保荐机构项目组查阅了腾龙股份《公司章程》及相关会议记录，并查阅了控
股股东、实际控制人及其他关联方与腾龙股份的资金往来情况，并与公司高级管
理人员进行沟通。

     经核查，保荐机构认为：腾龙股份具有独立、健全的法人治理结构，不存在
控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

     （四）募集资金使用情况

     保荐机构项目组查阅了《募集资金管理制度》、募集资金专户存储三方监管
协议、银行对账单、募集资金使用凭证等资料，与公司高级管理人员进行沟通，
了解了公司募集资金存放及使用情况。

     经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司制定并较好地执行了
募集资金管理办法，募集资金均存放于募集资金专户，公司使用募集资金已按规
定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在被关联方占用、违规委托
理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

    2022 年 3 月 11 日，腾龙股份第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见，保荐机构亦出具了核查意见；2022 年 4 月 1 日，腾龙股份
2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》；本次变更募集资金用途已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规和规范性文件的要求及公司募集资金管理制度的规定。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构项目组查阅了腾龙股份公司章程等内部相关制度，董事会、股东大
会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与公
司高级管理人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权
限和决策机制进行了规范并制定了相应的制度，本持续督导期间内，不存在违规
关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

    （六）公司经营状况

    保荐机构项目组现场查看了腾龙股份的经营情况，并与公司高级管理人员进
行了交流访谈，了解公司经营的实际情况。

    经核查，保荐机构认为：腾龙股份经营状况良好，业务运转正常，公司主要
业务的经营模式及主要产品的市场前景、经营环境均未发生重大变化。

    （七）应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理
和控制体系，保证信息披露的及时、真实、准确、完整，并持续、合理安排募集
资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国
证监会和交易所报告的事项

    本次现场检查未发现腾龙股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    现场检查过程中，腾龙股份能够及时提供保荐机构所需资料，公司相关人员
积极配合查阅资料、访谈等相关工作，为保荐机构现场检查工作提供了便利。本
次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：腾龙股份在公司治理、内部控制、信息披露等
方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均
保持独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的
情况；公司不存在违规存放或使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、
重大对外投资等方面不存在违法违规情况；公司的经营模式未发生重大不利变化。
公司不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
事项。