证券代码:603158           证券简称：腾龙股份         公告编号：2023-012



             常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限
                             公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）于
2023 年 3 月 3 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于吸收合
并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司的议案》，具体内容公告如下：
    一、本次吸收合并事项概述
    为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下
属全资子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司（以下简称“福莱斯伯”）。
吸收合并完成后，福莱斯伯的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、
债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章
程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
    （一）合并方：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
    统一社会信用代码：91320400773797816G
    注册资本：49079.9306 万元
    类型：股份有限公司（上市）
    法定代表人：蒋学真
    成立日期：2005 年 05 月 26 日
    住所：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 1 号
    经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热
交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用
传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品的研发设计、制造、
加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外
采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
    一般项目：有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
    （二）被合并方一：江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司
    统一社会信用代码：91320412564307681N
    注册资本：2000 万人民币
    类型：有限责任公司（自然人控股或控股）
    住所：江苏武进经济开发区腾龙路 1 号
    法定代表人：蒋学真
    成立日期：2010 年 11 月 05 日
    营业期限：2010 年 11 月 5 日至 2030 年 11 月 04 日
    经营范围：汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配
系统设备及相关零部件的研发，设计，制造，加工，销售及相关售后服务，咨询
服务；自营和代理各类商品及技术的净出口业务，国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外。
    截止 2022 年 12 月 31 日，福莱斯伯总资产 5677.59 万元，净资产 4039.89
万元，2022 年营业收入 5666.06 万元，净利润 523.80 万元（上述数据未经审
计）。
    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、公司通过整体吸收合并的方式合并福莱斯伯的全部资产、债权债务、人
员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，腾龙股份存续经营，福莱斯伯
的独立法人资格将被注销。
    2、合并基准日：2022 年 12 月 31 日
   3、合并完成后，福莱斯伯的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与
义务由公司依法继承。
   4、合并完成后，腾龙股份的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事
会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
   5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
   6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等
变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
   7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
    三、本次吸收合并对公司的影响
   本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效
率，符合公司未来发展需要。福莱斯伯原系公司的控股子公司，收购完成后，福
莱斯伯成为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸
收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
    四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
   根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公
司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收
合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员
转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关
事项全部办理完毕为止。


   特此公告。


                                   常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
                                                2023 年 3 月 4 日