申万宏源证券承销保荐有限责任公司

              关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司

                     2022 年持续督导年度报告书


   保荐机构名称      申万宏源证券承销保荐有限责任公司     上市公司简称    腾龙股份
  保荐代表人姓名                   汪欣                   上市公司代码    603158
  保荐代表人姓名                  刁阳炫                    报告年度       2022

       一、保荐机构持续督导工作概述

       经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2839 号）核准，并经上海证券交易所
同意，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“腾龙股份”）采用
非公开发行的方式，向特定对象发行股份人民币普通股（A 股）股票 4,855.53 万
股，发行价为每股人民币 12.24 元，共计募集资金 59,431.63 万元，扣除发行费
用后公司本次募集资金净额为 58,322.83 万元。上述募集资金到位情况经中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《常州腾龙汽车零部件股份有
限公司验资报告》（中天运验证〔2021〕验字第 90059 号）。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规规范规定，申万宏源证券承销保
荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）自腾龙股份 2023 年 1 月 11 日披露《关
于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次非公开发行股
票的持续督导工作，现就 2022 年度持续督导工作情况报告如下：
 序号                工作内容                          完成持续督导情况
          建立健全并有效执行持续督导工作      保荐机构已建立健全并有效执行持续督
   1      制度，并针对具体的持续督导工作制    导工作制度，并针对公司的具体情况制定
          定相应的工作计划。                  了相应的持续督导工作计划。
          根据中国证监会相关规定，在持续督
          导工作开始前，与上市公司或相关当    已签署保荐承销协议，协议已明确双方在
   2
          事人签署持续督导协议，明确双方在    持续督导期间的权利义务。
          持续督导期间的权利义务，并报上海

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序号              工作内容                            完成持续督导情况
       证券交易所备案。
                                            2022 年度持续督导期间，保荐机构通过
       通过日常沟通、定期回访、现场检
                                            日常沟通、定期或不定期回访、现场检
 3     查、尽职调查等方式开展持续督导
                                            查等方式，对公司开展了持续督导工
       工作。
                                            作。
       持续督导期间，按照有关规定对上
       市公司违法违规事项公开发表声明       经核查，在 2022 年度持续督导期间，公
 4     的，应于披露前向上海证券交易所       司不存在须按有关规定公开发表声明的
       报告，经上海证券交易所审核后在       违法违规事项。
       指定媒体上公告。
       持续督导期间，上市公司或相关当
       事人出现违法违规、违背承诺等事
       项的，应自发现或应当发现之日起
                                            经核查，在 2022 年度持续督导期间，公
       五个工作日内向上海证券交易所报
 5                                          司及相关当事人未出现违法违规、违背
       告，报告内容包括上市公司或相关
                                            承诺等情况。
       当事人出现违法违规、违背承诺等
       事项的具体情况，保荐机构采取的
       督导措施等。
       督导上市公司及其董事、监事、高
                                            经核查，在 2022 年度持续督导期间，公
       级管理人员遵守法律、法规、部门
                                            司及其董事、监事、高级管理人员未出
 6     规章和上海证券交易所发布的业务
                                            现违反相关法律法规或不履行承诺的情
       规则及其他规范性文件，并切实履
                                            况。
       行其所做出的各项承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行
                                            经核查，在 2022 年持续督导期间，公司
       公司治理制度，包括但不限于股东
                                            在执行《公司章程》、“三会”议事规则、
 7     大会、董事会、监事会议事规则以
                                            关联交易管理制度及公司内部控制制度
       及董事、监事和高级管理人员的行
                                            方面符合相关规章制度的要求。
       为规范等。
       督导上市公司建立健全并有效执行
       内控制度，包括但不限于财务管理
                                            保荐机构对公司内部控制制度的设计、
       制度、会计核算制度和内部审计制
                                            实施和有效性进行了核查，该公司内部
 8     度，以及关联交易、对外担保、对
                                            控制制度符合相关法规要求并得到了有
       外投资、衍生品交易、对子公司的
                                            效执行，可以保证公司的规范运行。
       控制等重大经营决策的程序与规则
       等。
       督导公司建立健全并有效执行信息
                                            保荐机构对公司的信息披露制度进行了
       披露制度，审阅信息披露文件及其
                                            核查，审阅了信息披露文件及其他相关
       他相关文件并有充分理由确信上市
 9                                          文件。经核查，公司信息披露制度完
       公司向上海证券交易所提交的文件
                                            备、向上海证券交易所提交的文件不存
       不存在虚假记载、误导性陈述或重
                                            在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       大遗漏。
 10    对上市公司的信息披露文件及向中       保荐机构在 2022 年度持续督导期间，对


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序号               工作内容                          完成持续督导情况
       国证监会、上海证券交易所提交的       公司的信息披露文件及向中国证监会、
       其他文件进行事前审阅，对存在问       上海证券交易所提交的其他文件进行了
       题的信息披露文件应及时督促上市       事前审阅和规定期限内的事后审阅，公
       公司予以更正或补充，上市公司不       司给予了积极配合。
       予更正或补充的，应及时向上海证
       券交易所报告。
       对上市公司的信息披露文件未进行
       事前审阅的，应在上市公司履行信
                                            公司根据保荐机构的建议对相关披露文
       息披露义务后五个交易日内，完成
                                            件进行了修订以真实、准确、完整、及
       对有关文件的审阅工作对存在问题
 11                                         时、有效地进行信息披露。截至本报告
       的信息披露文件应及时督促上市公
                                            书签署日，公司不存在因信息披露存在
       司更正或补充，上市公司不予更正
                                            重大问题而需要更正或补充的情况。
       或补充的，应及时向上海证券交易
       所报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际
       控制人、董事、监事、高级管理人
       员受到中国证监会行政处罚、上海       经核查，在 2022 年度持续督导期间，公
 12    证券交易所纪律处分或者被上海证       司及其控股股东、实际控制人、董事、
       券交易所出具监管关注函的情况，       监事、高级管理人员未发生该等情况。
       并督促其完善内部控制制度，采取
       措施予以纠正。
       持续关注上市公司及控股股东、实
                                            经核查，在 2022 年度持续督导期间，公
       际控制人等履行承诺的情况，上市
                                            司及控股股东、实际控制人等当事人不
 13    公司及控股股东、实际控制人等未
                                            存在应向上海证券交易所上报未履行承
       履行承诺事项的，及时向上海证券
                                            诺的事项。
       交易所报告。
       关注公共传媒关于上市公司的报
       道，及时针对市场传闻进行核查。
       经核查后发现上市公司存在应披露       经核查，在 2022 年度持续督导期间，公
       未披露的重大事项或与披露的信息       司未发生该等情况，不存在应披露未披
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       与事实不符的，应及时督促上市公       露的重大事项或与披露的信息与事实不
       司如实披露或予以澄清；上市公司       符的情形。
       不予披露或澄清的，应及时向上海
       证券交易所报告。
       发现以下情形之一的，保荐机构应
       督促上市公司做出说明并限期改
       正，同时向上海证券交易所报告：
       （一）上市公司涉嫌违反《上市规
                                            经核查，在 2022 年度持续督导期间，公
 15    则》等上海证券交易所相关业务规
                                            司未发生该等情况。
       则；（二）证券服务机构及其签名人
       员出具的专业意见可能存在虚假记
       载、误导性陈述或重大遗漏等违法
       违规情形或其他不当情形；（三）上

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 序号               工作内容                           完成持续督导情况
        市公司出现《证券发行上市保荐业
        务管理办法》第六十九条、第七十
        条规定的情形；（四）上市公司不配
        合保荐机构持续督导工作；（五）上
        海证券交易所或保荐机构认为需要
        报告的其他情形。
                                             保荐机构于 2023 年 2 月 20 日-2023 年 2
                                             月 24 日对公司进行了现场检查，现场检
        制定对上市公司的现场检查工作计
                                             查前制定了现场检查工作计划并与公司
  16    划，明确现场检查工作要求，确保
                                             进行了事前沟通以确保工作的有效开
        现场检查工作质量。
                                             展。现场检查结束后，保荐机构将检查
                                             结果及时通知了公司。
        上市公司出现以下情形之一的，应
        自知道或应当知道之日起十五日内
        或上海证券交易所要求的期限内，
        对上市公司进行专项现场检查：
        （一）存在重大财务造假嫌疑；
        （二）控股股东、实际控制人及其
        关联人涉嫌资金占用；（三）可能存     经核查，在 2022 年度持续督导期间，公
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        在重大违规担保；（四）控股股东、     司未发生该等情况。
        实际控制人及其关联人、董事、监
        事或者高级管理人员涉嫌侵占上市
        公司利益；（五）资金往来或者现金
        流存在重大异常；（六）上海证券交
        易所或者保荐人认为应当进行现场
        核查的其他事项。

    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐机构对上市公司持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，
对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    经核查，保荐机构认为，腾龙股份严格按照证券监督部门的相关规定进行信
息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露
真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

    经核查，腾龙股份在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务


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管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报
告的事项。

    （以下无正文）




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