申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）自常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公
司”）2023年1月11日披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》
后，承继公司前次非公开发行股票的持续督导工作。根据中国证券监督管理委员
会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求对腾
龙股份2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，腾龙股份非公开发行人
民 币 普 通 股 A 股 48,555,253 股 , 每 股 发 行 价 格 为 12.24 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
594,316,296.72元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60元后，公司非公开发行
股票募集资金净额为583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位，中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具中天运
[2021]验字第90059号验资报告。
（二）募集资金以前年度已使用金额、2022年度使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币313,407,287.80元 1（其
中不包含2022年临时补充流动资金100,000,000.00元）。其中：以前年度已使用
1 截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 313,407,287.80 元，较本报告附件募集资金使用
情况对照表中已累计投入募集资金总额 311,201,103.59 元差异为：支付发行费用 2,206,184.21 元。
金额225,864,266.22元，2022年度使用金额87,543,021.58元（其中：不包含2022
年临时补充流动资金100,000,000.00元）。截至2022年12月31日，公司募集资金
余额为人民币182,436,319.47元。
1、募集资金累计使用情况
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计使用情况如下：
项目 金额（元）
2021 年 8 月 26 日实际到达公司募集资金账户金额 585,434,462.33
减：发行费用（包括置换先期投入金额） 2,206,184.21
减：补充流动资金及偿还银行贷款（包括注销补充流动资金及偿还银
153,920,871.42
行贷款项目专户时将剩余利息转入公司一般账户金额）
减：募集项目累计使用金额（包括置换先期投入金额） 157,280,232.17
其中：波兰汽车空调管路扩能项目 75,105,213.92
欧洲研发中心项目 -
汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目 8,111,600.00
安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目 46,345,396.75
广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目 20,073,021.50
腾龙股份本部研发中心扩建项目 -
湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热管理管路系统项目 7,645,000.00
减：临时补充流动资金 100,000,000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额 10,409,144.94
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 182,436,319.47
2、募集资金本年度使用情况
2022年度公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
上年末募集资金余额 361,554,599.36
减：本年募集资金投资项目支出 87,543,021.58
其中：波兰汽车空调管路扩能项目 7,794,603.33
欧洲研发中心项目 -
汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目 5,685,000.00
安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目 46,345,396.75
广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目 20,073,021.50
项目 金额（元）
腾龙股份本部研发中心扩建项目 -
湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热管理管路系统项目 7,645,000.00
减：临时补充流动资金 100,000,000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额 8,424,741.69
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 182,436,319.47
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定
了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集
资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金专户。2021年9月，公司及原保荐机构中泰证券股份有
限公司分别与南京银行股份有限公司常州分行、中信银行股份有限公司常州分
行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行分别签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2022年4月因募集资金项目的变更，公司及全资子公司安徽腾龙、湖北腾龙、
广东腾龙、原保荐机构中泰证券股份有限公司分别与江苏江南农村商业银行股份
有限公司、中国银行股份有限公司当涂太白中路支行、中国工商银行股份有限公
司常州武进支行、中国工商银行股份有限公司云梦支行、上海浦东发展银行股份
有限公司常州分行、中国银行股份有限公司肇庆分行签订了《三方监管协议》。
上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
募集资金存放银行 募集资金专户账号 期末余额 备注
南京银行股份有限公司常州分行 1001200000002213 4,542,522.46
中国工商银行股份有限公司常州武进支
110502101900185014 4,809,079.69
行
中信银行股份有限公司常州武进支行 811050101300806097 53,428,968.41
中国工商银行股份有限公司常州武进支 已销
1105021019100210497 —
行 户
江苏江南农村商业银行股份有限公司武
1032400000036196 384,978.93
进支行
上海浦东发展银行股份有限公司常州武
42040078801400000848 3,908,167.25
进支行
中国工商银行股份有限公司常州武进支
1105021019100277223 7,144,740.90
行
中国工商银行股份有限公司常州武进支
1105021019100260054 10,766,762.85
行
中国银行股份有限公司当涂太白中路支
175266390807 8,654,107.92
行
中国工商银行股份有限公司云梦梦泽支
1812034129020078778 1,869,915.09
行
中国银行股份有限公司肇庆高新区科技
660075637837 6,927,075.97
支行
合计 - 102,436,319.47
募集资金账户存储余额10,243.63万元，较募集资金应结余18,243.63万元的差
额为8,000.00万元，系根据公司董事会及股东大会授权，公司在确保不影响募集
资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性
好、有保本约定的短期理财产品。截至2022年12月31日公司使用闲置募集资金购
买银行保本理财产品余额为人民币8,000.00万元，具体如下：
单位：元
理财产品名称 金额 起始日 到期日
南京银行单位结构性存款 2022 年第 45 期 18 号 96 天
50,000,000.00 2022-11-4 2023-2-8
DW21001120214003
浦发银行利多多公司稳利 22JG3853 期(3 个月早鸟款)
30,000,000.00 2022-11-1 2023-2-1
人民币对公结构性存款
注:截至本报告出具日，上述理财产品均已全额赎回。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件1《募集资金
使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2021年9月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“波兰汽车
空调管路扩能项目”4,928.18万元、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”
242.66万元。经公司第四届董事会第九次会议批准完成了募集资金置换。中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司以非
公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运〔2021〕核字第
90402号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，公司前次募集资金临时补充流动资金金额为10,000.00
万元。
（四）闲置募集资金现金管理情况
2021年9月16日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3.50亿元
的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围
内，资金可以循环滚动使用。
2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.80亿
元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范
围内，资金可以循环滚动使用。
截至2022年12月31日，公司在上述额度范围内利用暂时闲置募集资金进行现
金管理实现的累计收益为934.70万元，利用暂时闲置募集资金进行现金管理的余
额为8,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
为适应市场环境变化，更好地满足客户产能配套需求，进一步快速拓展新能
源汽车热管理系统部件市场，完善公司产能布局，提高募集资金使用效率，公司
第四届董事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目的议案》，具体情况如下：
1、变更“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金用于“安徽工厂年产
150万套新能源汽车热管理管路系统项目”及“广东工厂年产150万套新能源汽车
热管理管路系统项目”，具体为：
将“波兰汽车空调管路扩能项目”原计划使用募集资金27,693.75万元调整为
计划使用募集资金16,193.75万元，将“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资
金11,500.00万元变更为实施“安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系
统项目”使用募集资金5,500.00万元、实施“广东工厂年产 150 万套新能源汽车
热管理管路系统项目”使用募集资金6,000.00万元。
2、变更“欧洲研发中心项目”部分募集资金用于“湖北工厂年产50万套新
能源汽车热管理管路系统项目”和“腾龙股份本部研发中心扩建项目”，具体为：
将“欧洲研发中心项目”原计划使用募集资金5,387.38万元调整为计划使用
募集资金887.38万元，将“欧洲研发中心项目”部分募集资金4,500.00万元变更
为实施“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金
3,000.00万元、实施“腾龙股份本部研发中心扩建项目”使用募集资金1,500.00
万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时，真实、准确、完整披露的情况。亦不
存在募集资金管理违规使用情况。
六、其他事项
2022年12月16日公司召开第四届董事会第二十二次会议和2023年1月4日召
开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》等相关议案。由于发行需要，公司聘请申万宏源承销保荐担任本
次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并与申万宏源承销保荐签订了相关保荐
协议。申万宏源承销保荐具体负责本次可转债发行上市的保荐工作及上市后的持
续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协
议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，原
保荐机构中泰证券未完成的对公司前次非公开发行股票的持续督导工作由申万
宏源承销保荐承继。
2023年1月公司、申万宏源承销保荐与募集资金存放银行中国工商银行股份
有限公司常州武进支行、中国工商银行股份有限公司云梦支行、江苏江南农村商
业银行股份有限公司、南京银行股份有限公司常州分行、上海浦东发展银行股份
有限公司常州武进支行、中国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公
司当涂太白中路支行、中国银行股份有限公司肇庆分行重新签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》。
七、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报
告分别说明
公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：腾龙股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募
集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
募集资金总额 594,316,296.72
本年度投入募集资金总额 87,543,021.58
募集资金净额 583,228,278.12
报告期内变更用途的募集资金总额 160,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额 160,000,000.00 已累计投入募集资金总额 311,201,103.59
累计变更用途的募集资金总额比例 27.43%
项目
是否已 截至期末累计 可行
承诺投资项 变更项 投入金额与承 截至期末 项目达到预 本年度 是否达 性是
实际投资 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计
目和超募资 目（含 诺投入金额的 投入进度 定可使用状 实现的 到预计 否发
项目 投资总额 额 投入金额(1) 金额 投入金额(2)
金投向 部分变 差 额 (3) ＝ (4)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重
更） (2)-(1) 大变
化
波兰汽车空 波兰汽车
调管路扩能 空调管路 是 276,937,500.00 161,937,500.00 161,937,500.00 7,794,603.33 75,105,213.92 86,832,286.08 46.38% 2023 年 8 月 建设期 不适用 是
项目 扩能项目
安徽工厂
年产 150 万
套新能源 是 - 55,000,000.00 55,000,000.00 46,345,396.75 46,345,396.75 8,654,603.25 84.26% 2024 年 4 月 建设期 不适用 否
汽车热管
理管路系
统项目
广东工厂
年产 150 万
套新能源
是 - 60,000,000.00 60,000,000.00 20,073,021.50 20,073,021.50 39,926,978.50 33.46% 2024 年 4 月 建设期 不适用 否
汽车热管
理管路系
统项目
欧洲研发中 欧洲研发
是 53,873,800.00 8,873,800.00 8,873,800.00 8,873,800.00 2023 年 8 月 不适用 不适用 是
心项目 中心项目
腾龙股份
本部研发
是 - 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 2024 年 4 月 不适用 不适用 否
中心扩建
项目
湖北工厂
年产 50 万
套新能源
是 - 30,000,000.00 30,000,000.00 7,645,000.00 7,645,000.00 22,355,000.00 25.48% 2024 年 4 月 建设期 不适用 否
汽车热管
理管路系
统项目
汽车排气
汽车排气高
高温传感
温传感器及
器及配套 否 98,505,000.00 98,505,000.00 98,505,000.00 5,685,000.00 8,111,600.00 90,393,400.00 8.23% 2024 年 8 月 建设期 不适用 否
配套铂电阻
铂电阻项
项目
目
补充流动资 补充流动 否 153,911,978.12 153,911,978.12 153,911,978.12 - 153,911,978.12 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
金及偿还银 资金及偿
行贷款 还银行贷
款
合计 583,228,278.12 583,228,278.12 583,228,278.12 87,543,021.58 311,192,210.29 272,036,067.83 53.36% - - - -
2023 年 3 月公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次非公开发
行股票募投项目中的“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”原计划项目达到预
计可使用状态日期为 2023 年 2 月，调整后项目达到预计可使用状态日期为 2024 年 8 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。
截至 2021 年 9 月 7 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“波兰汽车空调管路扩能项目”4,928.18 万元、“汽车
排气高温传感器及配套铂电阻项目”242.66 万元。经公司第四届董事会第九次会议批准完成了募集资金置换。中天运会计师
募集资金投资项目先期投入及置换情况
事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报
告》（中天运〔2021〕核字第 90402 号）。
2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 同意公司使用不超过人民币 10,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金临时补充流动资金金额为 10,000.00 万元。
2021 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用不超过人民币 3.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过 12 个月，在上述额度、期限范围内，资金可
以循环滚动使用。2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 2.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过 12 个月，在上述额度、
期限范围内，资金可以循环滚动使用。截至 2022 年 12 月 31 日，公司在上述额度范围内利用暂时闲置募集资金进行现金管
理实现的累计收益为 934.69 万元，利用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为 8,000.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：已累计使用募集资金总额 311,201,103.59 元与实际投资金额 311,192,210.29 元的差额系补充流动资金及偿还银行贷款项目完成后，注销该募集资金专
户时将剩余利息 8,893.30 元转入公司一般账户所致。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
变更后的项
变更后项目拟 截至期末计划 项目达到预 是否达
对应的原项 本年度实际 实际累计投入 投资进度（%） 本年度实 目可行性是
变更后的项目 投入募集资金 累计投资金额 定可使用状 到预计
目 投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 现的效益 否发生重大
总额 (1) 态日期 效益
变化
波兰汽车空调管路
161,937,500.00 161,937,500.00 7,794,603.33 75,105,213.92 46.38 2023 年 8 月 建设期 不适用 否
扩能项目
安徽工厂年产 150 万
波兰汽车空
套新能源汽车热管 55,000,000.00 55,000,000.00 46,345,396.75 46,345,396.75 84.26 2024 年 4 月 建设期 不适用 否
调管路扩能
理管路系统项目
项目
广东工厂年产 150 万
套新能源汽车热管 60,000,000.00 60,000,000.00 20,073,021.50 20,073,021.50 33.46 2024 年 4 月 建设期 不适用 否
理管路系统项目
欧洲研发中心项目 8,873,800.00 8,873,800.00 - - 2023 年 8 月 不适用 不适用 否
腾龙股份本部研发
15,000,000.00 15,000,000.00 - - 2024 年 4 月 不适用 不适用 否
中心扩建项目 欧洲研发中
湖北工厂年产 50 万 心项目
套新能源汽车热管 30,000,000.00 30,000,000.00 7,645,000.00 7,645,000.00 25.48 2024 年 4 月 建设期 不适用 否
理管路系统项目
合计 330,811,300.00 330,811,300.00 81,858,021.58 149,168,632.17 — — — —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募 为适应市场环境变化，更好地满足客户产能配套需求，进一步快速拓展新能源汽车热管理系统部件市场，完善公司产能布
投项目） 局，提高募集资金使用效率，公司第四届董事会第十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募
变更后的项
变更后项目拟 截至期末计划 项目达到预 是否达
对应的原项 本年度实际 实际累计投入 投资进度（%） 本年度实 目可行性是
变更后的项目 投入募集资金 累计投资金额 定可使用状 到预计
目 投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 现的效益 否发生重大
总额 (1) 态日期 效益
变化
集资金投资项目的议案》,具体情况如下：1、变更“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金用于“安徽工厂年产 150
万套新能源汽车热管理管路系统项目”及“广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”，具体为：将“波兰汽
车空调管路扩能项目”原计划使用募集资金 27,693.75 万元调整为计划使用募集资金 16,193.75 万元，将“波兰汽车空调管
路扩能项目”部分募集资金 11,500.00 万元变更为实施“安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集
资金 5,500.00 万元、实施“广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金 6,000.00 万元。2、变更
“欧洲研发中心项目”部分募集资金用于“湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热管理管路系统项目”和“腾龙股份本部研发
中心扩建项目”，具体为：将“欧洲研发中心项目”原计划使用募集资金 5,387.38 万元调整为计划使用募集资金 887.38 万元，
将“欧洲研发中心项目”部分募集资金 4,500.00 万元变更为实施“湖北工厂年产 50 万套新能源汽车热管理管路系统项目”
使用募集资金 3,000.00 万元、实施“腾龙股份本部研发中心扩建项目”使用募集资金 1,500.00 万元。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
