腾龙股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项的核查意见2023-04-04
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易
预计事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）自常州腾龙
汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”或“公司”）2023 年 1 月 11 日
披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次非公
开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等相关文件的要求，对腾龙股份 2022 年度日常关联交易执行情况
以及 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
腾龙股份于 2023 年 4 月 3 日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于确认 2022 年度日常关联交易并预计 2023 年度日常关联交易的议案》，
关联董事蒋学真、董晓燕对本议案回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
独立董事对相关资料进行了事前审阅，对本议案发表了事前认可及同意的独
立意见，独立董事认为：各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，且交
易金额较小，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司
本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述关联交易未影响公司的
独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
1
单位：万元
预计金额与实际发
关联关系 2022 年预计金 2022 年实际
关联方 生金额差异较大的
类别 额 发生金额
原因
江苏泽邦包装材料有
85.00 78.17 -
限公司
向关联方
常州富莱克汽车零部
出租厂房 50.00 44.39 -
件制造有限公司
小计 135.00 122.56 -
江苏泽邦包装材料有
500.00 331.01 -
代收关联 限公司
方水电费 常州富莱克汽车零部
100.00 61.87 -
等 件制造有限公司
小计 600.00 392.88 -
常州富莱克汽车零部
关联方代 100.00 40.45 -
件制造有限公司
加工产品
小计 100.00 40.45 -
租用关联 富莱克波兰有限公司 20.00 万欧元 0.77 万欧元 -
方厂房及
支付管理 小计 20.00 万欧元 0.77 万欧元 -
费
新源动力股份有限公 业务发展需要，差
- 42.13
司 异金额较小
新源联合（广州）氢 业务发展需要，差
向关联方 - 77.07
能科技有限公司 异金额较小
销售商品
常州富莱克汽车零部 业务发展需要，差
- 24.71
件制造有限 异金额较小
小计 - 143.91 -
江苏泽邦包装材料有 业务发展需要，差
从关联方 - 50.00
限公司 异金额较小
拆入资金
小计 - 50.00 -
835.00 万元+ 749.80 万元
合计 -
20.00 万欧元 +0.77 万欧元
注：常州富莱克汽车零部件制造有限公司（以下简称“常州富莱克”）、富莱克波兰有限公司
（以下简称“富莱克波兰”）均为香港富莱德投资控股有限公司（以下简称“富莱德香港”）
全资子公司。公司分别于 2022 年 9 月 28 日和 2022 年 11 月 11 日分别披露《关于收购富莱
德香港投资控股有限公司股权暨关联交易的公告》和《关于就收购富莱德香港投资控股有限
公司股权暨关联交易签订补充协议的公告》，以 6,720 万元收购控股股东子公司欧甘世界持
有的富莱德香港 51%股权。截至 2022 年 12 月 31 日，富莱德香港及其下属子公司已纳入发
行人合并范围，不再属于公司的关联方。
（三）2023 年关联交易预计金额和类别
2
单位：万元
本年年初
占同类 至披露日 占同类
2022 年
关联交易 2023 年预 业务比 与关联人 业务比
关联人 实际发
类别 计金额 例 累计已发 例
生金额
（%） 生的交易 （％）
金额
江苏泽邦包装材料
向关联方 85.00 100 19.54 78.17 100
有限公司
出租厂房
小计 85.00 100 19.54 78.17 100
代收关联 江苏泽邦包装材料
500.00 100 133.24 331.01 100
方水电费 有限公司
等 小计 500.00 100 133.24 331.01 100
新源动力股份有限
450.00 0.17 - 42.13 0.02
公司
向关联方
新源联合（广州）
销售商品 450.00 0.17 - 77.07 0.03
氢能科技有限公司
小计 900.00 0.34 - 119.20 0.04
北京弗圣威尔科技
向关联方 3,000.00 1.31 678.65 不适用 -
有限公司
采购商品
小计 3,000.00 1.31 678.65 - -
接受关联 北京弗圣威尔科技
500.00 4.44 80.00 不适用 -
方提供的 有限公司
劳务 小计 500.00 4.44 80.00 - -
蒋学真 150.00 100 - - -
偿还借款
小计 150.00 100 - - -
合计 - 5,135.00 - 911.43 528.38 -
注：上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系介绍
1、江苏泽邦包装材料有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蒋经伦
统一社会信用代码：91320412MA1MK4EG9C
注册资本：2666.66 万
3
成立日期：2016 年 4 月 28 日
注册地址：江苏武进经济开发区腾龙路 1 号
主营业务：涂布薄膜、复合薄膜、环保转移纸的加工、销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系类型：实际控制人蒋学真之子蒋经伦控制的企业，持有其 80%的股
权。
2、常州富莱克汽车零部件制造有限公司
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：沈义
统一社会信用代码：91320412MA1R6KU527
注册资本：2000 万人民币
成立日期：2017 年 09 月 18 日
注册地址：江苏武进经济开发区腾龙路 15 号 2 幢
主营业务：汽车零部件、波纹管、金属波纹管膨胀节、非金属膨胀节、补偿
器、软管、管道支吊架、管道配件、汽车柔性节及其配件的设计、生产；并提供
本公司产品的安装、技术咨询及售后维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
关联关系类型：富莱德香港全资子公司，富莱德香港原系公司控股股东腾龙
科技控制的企业。截至 2022 年 12 月 31 日，富莱德香港及其下属子公司已纳入
发行人合并范围，不再属于公司的关联方。
3、富莱克波兰有限公司
公司类型：境外法人
注册号：000018366
4
注册资本：906.96 万波兰兹罗提
成立日期：1999 年 3 月 18
注册地址：BIERU, kod 43-150
主营业务：汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等。
关联关系类型：富莱德香港全资子公司，富莱德香港原系公司控股股东控制
的企业。截至 2022 年 12 月 31 日，富莱德香港及其下属子公司已纳入发行人合
并范围，不再属于公司的关联方。
4、北京弗圣威尔科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨柏洁
统一社会信用代码：91110108074182118W
注册资本：672.25 万元
成立日期：2013 年 7 月 12 日
注册地址：北京市海淀区西四环北路 158 号 1 幢 9 层 9146 号
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专业设计服务；软件开发；汽车零部件研发；电子专用材料研发；
家用电器研发；机械设备研发；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；电子
专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；电子产品
销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系类型：北京弗圣威尔科技有限公司（以下简称“弗圣威尔”）持有公
司控股子公司常州腾龙麦极客汽车电子科技有限公司（以下简称“麦极客”）40%
股权、公司持有弗圣威尔 15%的股权。公司自 2023 年开始基于实质重于形式的
原则，将弗圣威尔新认定为公司关联方。2023 年以前公司未认定弗圣威尔为关
联方，主要原因系：（1）公司持有弗圣威尔 15%股权，未参与弗圣威尔企业管理，
5
不能对弗圣威尔构成共同控制或重大影响，因此弗圣威尔不属于公司联营企业或
合营企业；（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）6.3.3：
“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上
市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为上市公司的关联人”。2022 年及以前年度麦极客占公司营业
收入、净利润、总资产、净资产等财务指标的比重很小，不属于对上市公司具有
重要影响的控股子公司。2022 年，麦极客业务规模明显提升（营业收入从 2021
年的 47.07 万元增加至 2022 年的 3,042.55 万元），预计 2023 年还将持续增长，
对上市公司的重要程度不断增强，因此公司从 2023 年开始基于实质重于形式的
原则将弗圣威尔新认定为关联方。
5、新源动力股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：蒋学真
统一社会信用代码：91210200726035341U
注册资本：16435.7143 万元
成立日期：2001 年 4 月 6 日
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号
主营业务： 燃料电池及相关零部件研制、生产、销售；相关工程技术开发、
咨询和氢源技术产品的研发；房屋租赁；货物进出口、技术进出口（法律、法规
禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）＊＊＊（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系类型：公司联营企业，公司董事长、实际控制人蒋学真担任董事的
企业。
6、新源联合（广州）氢能科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
6
法定代表人：蒋建良
统一社会信用代码：91440101MA9XX2PK1G
注册资本：3000 万元
成立日期：2021 年 6 月 23 日
注册地址：广州市黄埔区埔北路 87 号湾区氢谷 2 号楼 101 房 201 房
主营业务：新兴能源技术研发；住房租赁；土地使用权租赁；汽车零部件及
配件制造；智能车载设备制造；物联网技术服务；汽车零配件零售；汽车零配件
批发；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；节能管理服务；机械设备研发；汽车零部件研发；新材料技术研发
关联关系类型：新源动力股份有限公司控制的企业。
7、蒋学真
蒋学真先生，1960 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
高级经济师，常州市武进区第十六届人大代表。1977 年至 1990 年先后任职于武
进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂；1990 年至 2006 年历任
常州市武进东安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）厂长、
经理、执行董事、董事长；1994 年至 2011 年任原常州腾龙汽车空调管路有限公
司董事长。2006 年至今任腾龙科技监事；2006 年至今任发行人董事长；2008 年
至今兼任发行人总经理；2020 年至今任新源动力董事长。
关联关系类型：公司董事长、总经理、实际控制人。
除已纳入公司合并范围的富莱德香港子公司外，上述关联方 2022 年度财务
数据如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
江苏泽邦包装材料有限公司 6,213.51 335.4 5,455.62 -309.29
北京弗圣威尔科技有限公司 1,591.93 722.18 2,096.75 -79.21
新源动力股份有限公司 43,356.97 27,479.07 10,301.55 -9,001.01
7
公司名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
新源联合（广州）氢能科技有限公
9,658.96 17.75 7,894.41 -1,303.26
司
注：除新源动力财务数据经审计以外，以上其他财务数据未经审计。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间交易为
房租、代收水电费、劳务、采购和销售商品等，双方交易能正常结算，不存在
拖欠的情况。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定
执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易定价政策及定价依据
根据公司与关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利
等公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。
公司与各关联方发生关联交易的定价原则为：以当地可比市场价或公允价
格为准。当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方
经协商确定交易价格，并签订相关的交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或
协议。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必要的，
是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于公司相关业务的开展，
具有必要性和合理性。上述关联交易各项交易定价结算办法是以市场价格或公允
价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致、等价有偿的原则，
不存在损害公司和股东利益的情况。公司与上述关联方之间的关联交易金额较小，
不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司与控股股东及其他各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独
8
立，上述关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响，公司主营
业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：腾龙股份上述 2022 年度日常关联交易执行情况及
2023 年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要，已经公司董事会审议
通过，关联董事予以回避表决独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。关联交易价格参照市场价
格协商确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的定价原则，没有损害公司及公
司非关联股东，特别是中小股东的利益。不会对公司的独立性产生不利影响，公
司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易执行及预计事项无异议。
（以下无正文）
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