常州腾龙汽车零部件股份有限公司
             独立董事关于公司相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独
立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件和
《常州腾龙汽车零部件股份有限公司公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规
定，我们作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现就公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司2022年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的独立意见
    公司独立董事认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效
执行。公司出具的内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制体
系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷和重要
缺陷。
    二、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
    公司独立董事认为：鉴于公司充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时综合
考虑了公司所处行业情况、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求等情况，
公司此次利润分配方案维护了公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性，同意通过该议案，并同意将此次
利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。
    三、关于公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立
意见
    公司独立董事认为：会议审议的《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬
管理制度》，符合《公司法》《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于
公司长远发展。公司对董事、监事、高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营情
况相吻合，有利于发挥董事、监事、高级管理人员的创造性与积极性。我们同意
公司《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    四、关于续聘审计机构的独立意见
    公司独立董事认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，公司聘
任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构不会影响公
司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司续聘审计机构
的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意聘任
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交
公司股东大会审议。
     五、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
     公司独立董事认为：公司《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专
项报告》如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理制
度》等有关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们一致同意该项议案。
     六、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
     公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正
常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于
提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主
营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司使用不超过人民币 10,000 万元的闲置自有资金进行委托理财。
     七、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立董事意见
     公司独立董事认为：上述申请综合授信额度及授权事项是根据公司财务状况，
在对公司及子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础
上确定的，符合公司的整体利益。该议案涉及的申请综合授信额度事项均符合有
关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。独立董事一致同意该项议案。
     八、关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的独立意
见
     公司独立董事认为：各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，且交
易金额较小，交易的风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司
本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。上述关联交易未影响公司的
独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。我们一致同意该
议案。
    九、关于计提商誉减值准备的独立意见
   公司独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计
提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
    十、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见
   本次公司对合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进
行追溯调整，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、
真实地反映了公司的财务状况及实际经营成果，我们一致同意该议案。
    十一、关于选举公司第五届董事会非独立董事的独立意见
   公司独立董事依据公司相关资料和了解到的情况，对公司第五届董事会董事
候选人进行了逐一审核一致认为：候选人蒋学真、董晓燕、李敏、薛元林符合国
家法律、法规、公司《章程》的有关规定，同意提名该等人员为公司第五届董事
会董事候选人。
    十二、关于选举公司第五届董事会独立董事的独立意见
   公司独立董事依据公司相关资料和了解到的情况，对公司第五届董事会独立
董事候选人进行了逐一审核一致认为：候选人蔡桂如、邹成效、郭魂符合国家法
律、法规、公司《章程》的有关规定，同意提名该等人员为公司第五届董事会独
立董事候选人。
    十三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，我们认为公司符
合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，不存在损害公司及全体股东
利益，特别是中小股东利益的情形。我们对公司符合向不特定对象发行可转换公
司债券的各项资格和条件发表同意的独立意见。
    十四、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
   经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案切实
可行，募集资金投资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次可转债发行
有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长
远发展目标和股东的利益。我们同意调整公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案。
     十五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的独
立意见
     公司独立董事认为：该报告严谨地分析了公司所处行业和发展战略、财务状
况、资金需求等情况，充分论证了本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的
背景和目的；本次发行债券及其品种选择的必要性；发行对象的选择范围、数量
和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；发行方式
的可行性；发行方案的公平性、合理性；并提示发行摊薄即期回报的影响及拟采
取的填补回报措施。不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，我们
一致同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
     十六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
     经核查，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等有关规定，编制了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
对该报告进行鉴证。我们认为：公司编制的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规
定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用
的相关规定。我们同意《公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将该议案
提交公司股东大会审议。
     十七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意
见
     经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们
同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）。
    十八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的独立意见
    经核查，我们认为：公司拟定的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特
定对象发行可转债募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对于本次募集资金使
用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行
性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对
本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解。
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和
发展需求，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力，增强公司持续盈利能力，
符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
    我们对公司编制的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可
转债募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》发表同意的独立意见。
    十九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）
的独立意见
    公司编制的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券持有人会议规则（修订稿）》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权
益，并兼顾了公司和全体股东的利益。我们同意本次发行的《常州腾龙汽车零部
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
    二十、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示及采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和股东利益的
情形。我们同意公司《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
    二十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案
    经核查，我们认为，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜有利于加快推进本次发行可转换公司债券的工作
进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，符合《公司法》
《证券法》及《公司章程》的有关规定。我们同意公司制定的《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    二十二、关于公司拟与控股子公司就借款事宜签署框架协议的独立意见
    公司拟与北京腾龙天元橡塑有限公司、山东腾龙天元橡塑科技有限公司就借
款事宜签署框架协议，由公司向山东天元提供借款以实施募投项目。经核查，我
们认为：公司本次使用部分募集资金向山东天元提供借款有利于募投项目的开展
和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金使用的审议程序符
合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我
们一致同意该议案。




                                        独立董事：李芸达、陆刚、吴宇恩
                                                   2023年4月3日