上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
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目录
一、关于发行人本次发行的批准和授权 ................................................................... 7
二、关于发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 7
三、关于发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 8
四、关于发行人的设立 ............................................................................................. 13
五、关于发行人的独立性 ......................................................................................... 14
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人 ............................................. 16
七、关于发行人的股本及其演变 ............................................................................. 18
八、关于发行人的业务 ............................................................................................. 22
九、关于关联交易及同业竞争 ................................................................................. 23
十、关于发行人的主要财产 ..................................................................................... 44
十一、关于发行人的重大债权债务 ......................................................................... 49
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 50
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ............................................................. 51
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 51
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 52
十六、关于发行人的税务 ......................................................................................... 52
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................... 55
十八、关于发行人募集资金的运用 ......................................................................... 56
十九、关于发行人业务发展目标 ............................................................................. 59
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 59
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ................................................. 61
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项 ..................................................... 61
二十三、本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 65
4-1-1
上海市广发律师事务所
关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
致：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州腾龙汽车零部件股份
有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、发行人、腾龙股份、公司：指常州腾龙汽车零部件股份有限公司；
4、腾兴汽配：指常州腾兴汽车配件有限公司，发行人全资子公司；
5、腾龙轻合金：指常州腾龙轻合金材料有限公司，发行人全资子公司；
6、芜湖腾龙：指芜湖腾龙汽车零部件制造有限公司，发行人全资子公司；
7、柳州龙润：指柳州龙润汽车零部件制造有限公司，发行人全资子公司；
8、重庆常腾：指重庆常腾汽车零部件制造有限公司，发行人全资子公司；
9、广东腾龙：指广东腾龙联合汽车零部件制造有限公司，发行人全资子公
司；
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10、湖北腾龙：指湖北腾龙汽车零部件制造有限公司，发行人全资子公司；
11、腾龙国际贸易：指常州腾龙国际贸易有限公司，发行人全资子公司；
12、山东腾龙：指山东腾龙汽车零部件制造有限公司，发行人全资子公司；
13、陕西腾龙：指陕西腾龙汽车零部件制造有限公司，发行人全资子公司；
14、安徽腾龙：指安徽腾龙汽车零部件制造有限公司，发行人全资子公司；
15、腾龙新能源：指安徽腾龙新能源汽车热管理部件有限公司，发行人全资
子公司；
16、腾龙泰德：指陕西腾龙泰德汽车零部件制造有限公司，发行人全资子公
司；
17、福莱斯伯：指江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司，发行人全资子公司；
18、北京天元：指北京腾龙天元橡塑有限公司，发行人控股子公司，发行人
持有其 88%的股权；
19、山东天元：指山东腾龙天元橡塑科技有限公司，北京天元全资子公司；
20、天元亿思特：指北京天元亿思特进出口有限公司，北京天元全资子公司；
21、天元希米尔：指北京天元希米尔汽车零部件有限公司，北京天元全资子
公司；
22、厦门大钧：指厦门大钧精密工业有限公司，发行人控股子公司，发行人
持有其 80%的股权；
23、常州大钧：指常州大钧汽车零部件制造有限公司，厦门大钧全资子公司；
24、腾龙节能：指常州腾龙汽车节能科技有限公司，发行人控股子公司，发
行人持有其 69.69%的股权；
25、腾龙麦极客：指常州腾龙麦极客汽车电子科技有限公司，发行人控股子
公司，发行人持有其 60%的股权；
26、腾龙氢能：指江苏腾龙氢能源科技有限公司，发行人控股子公司，发行
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人持有其 60%的股权；
27、力驰雷奥：指浙江力驰雷奥环保科技有限公司，发行人控股子公司，发
行人持有其 54%的股权；
28、天瑞达：指宜宾天瑞达汽车零部件有限公司，力驰雷奥持有其 79.27%
的股权；
29、腾龙香港：指腾龙汽车零部件（香港）有限公司（Tenglong Auto Parts (HK)
Limited），发行人全资子公司；
30、腾龙波兰：指腾龙（波兰）有限公司（Tenglong Polska Sp.zo.o.），腾龙
香港全资子公司；
31、腾龙马来西亚：指腾龙（马来西亚）有限公司（TLGF MALAYSIA
SDN.BHD.），腾龙香港全资子公司；
32、富莱德香港：指香港富莱德投资控股有限公司（Fleder Investments Hong
Kong Limited），发行人控股子公司，发行人持有其 51%的股权；
33、无锡富莱克：指无锡富莱克波纹管有限公司，富莱德香港全资子公司；
34、常州富莱克：指常州富莱克汽车零部件制造有限公司，富莱德香港全资
子公司；
35、富莱克波兰：指 Flexider Poland Sp.zo.o.，富莱德香港全资子公司；
36、富莱克法国：指 Tuyuax Flexibles Rudolph SAS，富莱德香港全资子公司；
37、富莱克意大利：指 Flexider Automotive Italy S.R.L，富莱克波兰全资子
公司；
38、富莱克德国：指 Flexider Automotive Deutschland GmbH，富莱克波兰全
资子公司；
39、富莱克巴西：指 Flexider Automotive Brasil LTDA，富莱克波兰全资子公
司；
40、睿泰玖号：指常州睿泰玖号创业投资中心（有限合伙），发行人持有其
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49.01%的财产份额；
41、新源动力：指新源动力股份有限公司，发行人持有其 27.5%的股份；
42、泰州元致：泰州元致股权投资合伙企业（有限合伙），发行人持有其 18%
的财产份额；
43、弗圣威尔：指北京弗圣威尔科技有限公司，发行人持有其 15%的股权；
44、通宝光电：指常州通宝光电股份有限公司，发行人持有其 4.17%的股份；
45、海宁乾航：指海宁乾航投资合伙企业（有限合伙），发行人持有其 3.94%
的财产份额；
46、发起人：指腾龙科技发展有限公司、福慧（香港）投资有限公司、常州
智联投资咨询中心（有限合伙）、常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）、常州
国信现代创业投资中心（有限合伙）；
47、腾龙科技：指腾龙科技集团有限公司，曾用名为“腾龙科技发展有限公
司”“常州杰士达汽车零件有限公司”，发行人控股股东；
48、申万宏源承销保荐：指申万宏源证券承销保荐有限责任公司；
49、公证天业会计师：指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）；
50、中登上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
51、《募集说明书》：指《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；
52、最近三年《审计报告》：指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 4 月 28 日出具的中天运[2021]审字第 90390 号《审计报告》、于 2022 年 4 月
27 日出具的中天运[2022]审字第 90283 号《审计报告》、公证天业会计师于 2023
年 4 月 3 日出具的苏公 W[2023]A282 号《审计报告》；
53、《非经常性损益报告》：指公证天业会计师于 2023 年 4 月 3 日出具的苏
公 W[2023]E1080 号《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司加权平均净资产收
益率及非经常性损益的专项审核报告》；
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54、《公司章程》：指《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》；
55、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
56、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
57、《注册管理办法》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司
证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）；
58、《可转债管理办法》：指中国证监会 2020 年 12 月 31 日发布的《可转换
公司债券管理办法》（证监会令第 178 号）；
59、《上市规则》：指上交所 2023 年 2 月 17 日发布的《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年 2 月修订）》（上证发[2023]31 号）；
60、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；
61、报告期：指 2020 年、2021 年、2022 年。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按上交所
审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。
3、律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
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第二部分正文
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，发行人于 2022 年 12 月 16 日、2023 年 1 月 4 日分别
召开第四届董事会第二十二次会议、2023 年第一次临时股东大会，并于 2023 年
4 月 3 日、2023 年 4 月 24 日分别召开第四届董事会第二十五次会议、2022 年年
度股东大会，审议通过了本次发行的相关议案及调整方案，相关议案均由中小投
资者单独计票表决。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东
大会的批准和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；
发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董
事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需取得的核准
根据《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需上交所审核并经中
国证监会注册。
二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格情况
发行人系由常州腾龙汽车零部件制造有限公司（以下简称“腾龙有限”）整
体变更设立的股份有限公司，现持有常州市行政审批局核发的统一社会信用代码
为 91320400773797816G 的《营业执照》。经中国证监会于 2015 年 2 月 27 日出
具的《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证
监许可[2015]308 号）核准、上交所出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（自律监管决定书[2015]97 号）同意，发行
人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,667 万股，并于 2015 年 3 月 20 日在
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上交所上市交易，证券简称为“腾龙股份”，证券代码为 603158。
根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准
上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条等法律、法规和规范性文件、《公司章程》所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形。
（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，发行人不存在法
律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具
备本次发行的主体资格。
三、关于发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2023 年第一次临时股东大会、
2022 年年度股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行可
转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交上交所审核同
意并履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转
换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公
司法》第一百六十一条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
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（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部门进
行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等规定
对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据最近三年《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
实现的可分配利润分别为 14,782.59 万元、9,149.66 万元、12,343.02 万元，最近
三年平均可分配利润为 12,091.76 万元。本次发行可转债规模不超过人民币 60,000
万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根据本所律师的核查，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人筹集
的资金将按照《募集资金管理制度》所列资金用途使用，不会用于弥补亏损和非
生产性支出。根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》规定，当发行人提出变更《募集说明书》约定的方案时，须经债券持有
人会议作出决议同意，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券情形，符合
《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、对照《注册管理办法》第九条规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
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职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第
九条第（二）项的规定。
（2）根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条
第（四）项的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注
册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不为持有财务性
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投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且未用于弥补
亏损和非生产性支出；募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定。
4、对照《注册管理办法》第十三条规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董
事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）发
行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
（3）根据本所律师的核查，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的合
并报表资产负债率分别为 57.66%、45.51%、47.37%；经营活动产生的现金流量
净额分别为 16,795.01 万元、8,957.28 万元和 14,495.76 万元。截至 2022 年 12 月
31 日，发行人净资产为 215,138.08 万元，本次发行完成后，发行人累计债券余
额为 60,000 万元，未超过最近一期末净资产的百分之五十。发行人具有合理的
资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）根据本所律师的核查，发行人最近三个会计年度归属于上市公司股东
的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 14,075.51
万元、7,401.44 万元、8,722.18 万元，且 2020 年度、2021 年度和 2022 年度加权
平均净资产收益率分别为 12.53%、5.13%、4.50%，发行人最近 3 个会计年度实
现盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（四）项的规定。
4、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注
册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：（1）对已公开发行的
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公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》、发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过的
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发
行方案确定的转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定转股价
格应不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日的均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条
第（一）项的规定。
3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及
方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行
人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第（一）
项的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，
约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应
当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的均价，符合《可转债管理办法》第十条第（二）
项的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变
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公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
7、公司与申万宏源承销保荐签署了《债券受托管理协议》，聘请申万宏源承
销保荐作为本次发行的可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第
十六条第（一）项的规定。
8、根据《募集说明书》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可
转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管
理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理
办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由腾龙有限以经审计的净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，发起人为腾龙科技、福慧（香港）投资有限公司（以下简
称“福慧（香港）”）、常州智联投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“智联投
资”）、常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“鑫盛富茂”）、常
州国信现代创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国信现代”）。本所认为，发
行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议》约定的内容符合有关法律、
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法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等事项均已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序
及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“汽车热管理零部件研
发、生产和销售”。发行人拥有自己生产经营所需的资产，拥有独立完整的采购、
研发、生产、销售和服务系统，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人
员；发行人自主开展业务，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的业务依赖关系；不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，除发行人部分房产土地未取得不动产权证书外，发行
人对其资产拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在
资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销
售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客
4-1-14
户提供产品，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、
产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人
拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系
统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产
车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行
人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系
统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员选举和聘任过程合法，
发行人的控股股东推荐的董事和高级管理人员均通过合法程序进行选举或聘任，
不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定的情况，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。
本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机
构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并在发行人内部设立了相应的职能部门。
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人
办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不
4-1-15
存在混合经营、合署办公的情况，发行人与关联企业之间的关联交易已经履行了
必要的内部审批程序。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度
行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部
管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人
经营管理的独立性的情形。
本所认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和内部审计部作为内
部审计机构；发行人已经设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员；发
行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，不存在控股股东、实
际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形；发行人具有完整规范的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人已独立开立了银行基本存款账户，
不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。
本所认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系
统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
根据本所律师的核查，发行人的发起人为腾龙科技、福慧（香港）、智联投
资、鑫盛富茂、国信现代。
根据本所律师的核查，腾龙科技作为发起人设立发行人时，系依照《公司法》
设立并有效存续的企业法人；福慧（香港）作为发起人设立发行人时，系依照中
4-1-16
国香港的法律法规设立并有效存续的有限公司；智联投资、鑫盛富茂、国信现代
作为发起人设立发行人时，系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存
续的有限合伙企业。发行人的发起人股东在发起设立发行人时，均具有《公司法》
《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起
人相应的资格和能力。
本所认为，上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《公司法》《中华
人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人股东
相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至 2022 年 12 月 31 日，腾龙科技持有发行人股份 133,768,236 股、占股份
总数的 27.26%，为发行人第一大股东，其他股东持股比例均远低于腾龙科技且
较为分散，腾龙科技系发行人的控股股东。蒋学真和董晓燕系夫妻关系，蒋学真
持有腾龙科技 55%的股权，董晓燕持有腾龙科技 45%的股权，蒋学真、董晓燕
合计持有腾龙科技 100%的股权；截至 2022 年 12 月 31 日，蒋学真直接持有发行
人股份 1,250,480 股、占股份总数的 0.25%，蒋学真和董晓燕合计控制发行人股
份 135,018,716 股、占股份总数的 27.51%。报告期内，蒋学真担任发行人董事长
兼总经理，董晓燕担任发行人副董事长，蒋学真、董晓燕系发行人的实际控制人。
蒋依琳系蒋学真和董晓燕之女，截至 2022 年 12 月 31 日，其直接持有发行
人股份 66,311,112 股、占股份总数的 13.51%，系发行人实际控制人的一致行动
人。
（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股份总数为
49,079.9306 万股，前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量 持股
股东 股份性质
号 （股） 比例
1 腾龙科技 133,768,236 27.26% 流通 A 股
2 蒋依琳 66,311,112 13.51% 流通 A 股
4-1-17
序 持股数量 持股
股东 股份性质
号 （股） 比例
3 钟萱 11,180,000 2.28% 流通 A 股
4 王柳芳 9,764,944 1.99% 流通 A 股
中国建设银行股份有限公司
5 －信澳新能源产业股票型 9,521,400 1.94% 流通 A 股
证券投资基金
常州腾龙汽车零部件股份有
6 限公司－第一期员工持股 6,104,000 1.24% 流通 A 股
计划
中国工商银行股份有限公司
7 －信澳智远三年持有期 3,814,500 0.78% 流通 A 股
混合型证券投资基金
江苏现代资产投资管理顾问
8 3,471,052 0.71% 流通 A 股
有限公司
上海浦东发展银行股份有限
9 公司－信澳领先智选混合型 2,801,960 0.57% 流通 A 股
证券投资基金
交通银行股份有限公司－信
10 2,644,440 0.54% 流通 A 股
澳星奕混合型证券投资基金
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由腾龙有限整体变更设立的股份有限公司。腾龙有限以截至 2010
年 12 月 31 日经审计的净资产 108,312,700.64 元折合为股份有限公司的股本总额
8,000 万元，每股面值人民币 1 元，发行人的股份总数为 8,000 万股、注册资本
为 8,000 万元。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人系由腾龙有限整体变更设立的股份有限公司。
腾龙有限成立于 2005 年 5 月 26 日，设立时注册资本为 700 万元，腾龙有限分别
于 2008 年 5 月、2010 年 11 月进行两次增资以及于 2006 年 3 月进行一次股权转
让。截至整体变更设立股份有限公司前，腾龙有限的注册资本为 3,400 万元。
4-1-18
2011 年 1 月 31 日，腾龙有限召开董事会，同意腾龙有限整体变更设立为股
份有限公司，注册资本为 8,000 万元，实收资本为 8,000 万元。
2015 年 2 月 27 日，中国证监会出具《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]308 号），核准发行人首次向
社会公开发行人民币普通股股票 2,667 万股。经上交所出具《关于常州腾龙汽车
零部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（自律监管决定书[2015]97
号）同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2015 年 3 月 20 日起在上
交所上市交易，发行人股本总额由 8,000 万元变更为 10,667 万元。
2016 年 4 月 8 日，发行人以向激励对象定向发行 A 股普通股股票的方式授
予限制性股票共计 280 万股，其中首次授予包括鲍大伟、刘小锋在内的共计 165
名激励对象共计不超过 256.75 万股限制性股票，预留 23.25 万股。
2016 年 4 月 28 日，发行人确定本次股权激励计划限制性股票总量由 280 万
股调整为 274.55 万股，首次授予部分份额由 256.75 万股调整为 251.3 万股，首
次授予激励对象人数由 165 名调整为 144 名。发行人股份总数变更为 10,918.3 万
股。
2016 年 5 月 12 日，发行人以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转
增 10 股，共计转增 10,918.3 万股，发行人股份总数变更为 21,836.6 万股。
2016 年 9 月 14 日，原激励对象卢辉因离职不符合股权激励资格，发行人决
定对其已获授但尚未解锁的 20,000 股限制性股票进行回购并注销。发行人股份
总数变更为 21,834.6 万股。
2017 年 4 月 27 日，发行人向 51 名激励对象授予预留限制性股票 46.5 万股，
发行人股份总数变更为 21,881.1 万股。
2017 年 10 月 30 日，原激励对象薛曙光、王道敏、徐骏奇、岳阳华、许学
军、李一鸣、黄必虎因离职不符合股权激励资格，发行人决定对上述 7 人合计已
获授但尚未解锁的 156,000 股限制性股票进行回购并注销。发行人股份总数变更
为 21,865.5 万股。
2018 年 3 月 15 日，原激励对象戴小波、徐伟、徐亮、周婷、罗涵逍、陈淼、
4-1-19
刘炎、蒋慧敏因离职不符合股权激励资格，发行人决定对上述 8 人合计已获授但
尚未解锁的 55,000 股限制性股票进行回购并注销。发行人股份总数变更为 21,860
万股。
2019 年 4 月 25 日，因发行人 2018 年业绩未达到《常州腾龙汽车零部件股
份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第
三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期的业绩考核条件，发行人决定对 179
名激励对象合计已获授但尚未解锁的 1,628,800 股限制性股票进行回购并注销。
发行人股份总数变更为 21,697.12 万股。
2021 年 5 月 19 日，发行人决定以实施权益分派时股权登记日剔除回购股份
数后的股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股并派发现金股利 1.5 元（含
税），共计送红股 85,044,480 股。本次权益分派实施完成后，发行人股份总数变
更为 30,201.568 万股。
2020 年 11 月 2 日，中国证监会出具《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839 号），核准发行人非公开发
行不超过 65,091,360 股新股。2021 年 8 月 2 日，发行人在股东大会的授权范围
内，将募集资金总额由“不超过 61,231.63 万元”调整为“不超过 59,431.63 万元”。
2021 年 9 月 8 日，发行人非公开发行股票数量 48,555,253 股，发行人股份总数
变更为 35,057.0933 万股。
2022 年 5 月 18 日，发行人决定以实施权益分派时股权登记日剔除回购股份
数后的股本为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股并派发现金股利 1 元（含税），
共计送红股 140,228,373 股。发行人股份总数变更为 49,079.9306 万股。
根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让已经履行
了必要的法律程序，历次增资和减资均经股东（大）会决议通过或经董事会根据
股东大会的授权审议通过，并经工商行政管理部门核准登记，股东所认缴的注册
资本均已足额缴纳。
本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷
和风险。
4-1-20
（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质
押情况
根据本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东腾龙科技持有
发行人股份累计被质押 86,676,000 股、占其持有发行人股份比例的 64.80%、占
发行人股本总额的 17.66%，质权人包括华夏银行股份有限公司常州分行、中国
工商银行股份有限公司常州武进支行、南京银行股份有限公司常州分行，具体情
况如下：
质押股份 融资/
质押期限/
出质人 质权人 数量 担保金额
借款期限
（万股） （万元）
2023 年 3 月 29 日
华夏银行
3,248.00 8,500.00 至
常州分行
2024 年 3 月 29 日
2022 年 8 月 23 日
5,000.00 至
2023 年 8 月 22 日
2022 年 8 月 23 日
工商银行
腾龙科技 3,528.00 5,000.00 至
武进支行
2023 年 8 月 22 日
2022 年 8 月 23 日
5,000.00 至
2023 年 8 月 22 日
2023 年 2 月 8 日
南京银行
1,891.60 6,000.00 至
常州分行
2024 年 2 月 7 日
合计 8,667.60 29,500.00 -
除上述股份质押外，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人
及其一致行动人持有的发行人股份不存在其他质押、被冻结或设定第三方权益等
权利受限制的情况，未涉及其他重大的诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠
纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管
理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份
的情形。
本所认为，发行人的控股股东、实际控制人财务状况良好，有足够的偿债能
力，不存在较大的平仓风险，控股股东质押发行人股份不会导致控股股东、实际
4-1-21
控制人发生变更，不会影响控股股东、实际控制人的控制权稳定性。
八、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营
方式已获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，
经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。发
行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家
政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外经营的情况
根据本所律师核查，发行人通过全资子公司腾龙香港设立子公司腾龙波兰、
腾龙马来西亚；发行人通过收购富莱德香港控股权间接控股富莱克波兰和富莱克
法国，并通过富莱克波兰控股富莱克意大利、富莱克德国和富莱克巴西。
本所认为，发行人及其子公司在中国香港、马来西亚、波兰等地区和国家进
行投资事项已经境外投资主管部门备案，发行人收购富莱德香港及其境外子公司
的事项已经江苏省商务厅备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活
动合法、合规。
（三）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“汽车
热管理零部件研发、生产和销售”。
本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据本所律师的核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度主营业务收
入分别为 187,671.02 万元、225,996.34 万元、261,242.69 万元，占当期营业总收
入的比例分别为 98.29%、96.90%、97.85%。
4-1-22
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人为从事“汽车热管理零部件研发、生产和销售”
的企业，其经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反
有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不
利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。
本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人股份 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人
持有发行人股份 5%以上的股东腾龙科技、实际控制人蒋学真、董晓燕及其
一致行动人蒋依琳系发行人的关联方。该等关联方的具体情况详见本法律意见书
“六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人”。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员
除发行人的实际控制人蒋学真、董晓燕兼任发行人董事外，发行人的其他非
独立董事薛元林、李敏及独立董事郭魂、蔡桂如、邹成效系发行人的关联方。
发行人的监事薛超、宗丹、壮晓峰系发行人的关联方。
除发行人董事蒋学真兼任发行人总经理、董事李敏兼任发行人副总经理外，
发行人副总经理商旭峰、副总经理姜兆金、董事会秘书蒋森萌、财务总监徐亚明
系发行人关联方。
3、最近十二个月内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员
最近十二个月内，发行人曾经的独立董事吴宇恩、李芸达、陆刚系发行人的
关联方，发行人曾经的监事薛惠芬系发行人的关联方，发行人曾经的副总经理蒋
4-1-23
建良系发行人的关联方。
4、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括与上述人员以及发行人董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。控股股东腾龙科技的董事、监事和高级管理人员系发行人的关联方。
5、发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员报告期内控制
或担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及其控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）
根据本所律师的核查，发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭
成员报告期内控制或担任董事、高级管理人员的下列企业为发行人的关联方，具
体情况如下：
序号 关联方 关联关系
蒋学真持股 100%，实际控制人蒋学真
1 常州市南方驱动技术有限公司
和董晓燕的儿媳党怡晨担任执行董事
Brilliant Global Investments
蒋学真持股 100%并担任董事的中国香
2 Limited（以下简称“布莱特投
港公司
资”）
3 常州福德斯波纹管有限公司 蒋学真持股 75%
苏尔威智能科技常州有限公司 蒋学真持股 60%，党怡晨担任执行董事
4
（以下简称“苏尔威智能”） 兼总经理
苏尔威（常州）机电科技有限
5 苏尔威智能持股 100%
公司
蒋学真持股 75.8%，党怡晨担任执行董
6 常州康尔智能科技有限公司
事
常州特林德尔螺旋伞齿轮有限
7 蒋学真持股 60%，党怡晨担任执行董事
公司
蒋学真担任董事长，发行人原副总经理
8 新源动力 蒋建良担任其董事兼总经理，发行人持
有其 27.5%股份
4-1-24
序号 关联方 关联关系
内蒙古新源动力氢能科技有限 新源动力持股 100%且蒋学真担任执行
9
公司 董事
江苏泽邦包装材料有限公司 蒋学真之子蒋经伦持股 80%，蒋经伦的
10
（以下简称“江苏泽邦”） 配偶党怡晨担任执行董事兼总经理
海宁腾睿汽车销售服务有限公
11 蒋经伦持股 60%
司（以下简称“海宁腾睿”）
青岛敏致汽车销售服务有限公
12 海宁腾睿持股 100%
司
江苏腾利特种纤维科技有限公
13 党怡晨担任执行董事
司
蒋依琳持股 90%并担任执行董事兼总经
14 上海灵犀资产管理有限公司
理，蒋经伦持股 10%
蒋依琳持股 80%并担任董事的中国香港
15 福慧（香港）
公司
董晓燕之弟董亮持股 40%，董亮妻子刘
16 常州良品诚业贸易有限公司
萍持股 60%并担任执行董事兼总经理
腾龙科技持股 100%，董晓燕担任执行
17 常州通畅管理咨询有限公司
董事兼总经理
腾龙科技持股 100%且董晓燕担任董事
18 欧甘世界
的中国香港公司
江苏双菱链传动有限公司（以
19 腾龙科技持股 68%
下简称“江苏双菱”）
20 常州震海链传动有限公司 江苏双菱持股 100%
嘉兴敏田汽车销售服务有限公
21 腾龙科技持股 60%
司（以下简称“嘉兴敏田”）
嘉兴敏致汽车销售服务有限公
22 嘉兴敏田持股 100%
司
平湖宏田汽车销售服务有限公
23 嘉兴敏田持股 100%
司
青岛敏田汽车销售服务有限公
24 嘉兴敏田持股 99%，海宁腾睿持股 1%
司
蒋学真曾经持股 35%并担任执行董事兼
25 江苏安华包装材料有限公司
总经理，已于 2022 年 5 月 7 日注销
蒋学真之弟蒋学成曾经持股 45%、董晓
26 鑫盛富茂 燕之弟董亮曾经持股 45%、董晓燕曾经
持股 10%，已于 2021 年 9 月 16 日注销
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
4-1-25
家庭成员报告期内控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的其他企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 深圳市玄同微科技有限公司 李敏担任董事
2 江苏嘉和利管理顾问有限公司 蔡桂如持股 50%并担任执行董事
江苏嘉和利管理顾问有限公司持股
3 常州如来纳税人俱乐部有限公司
100%
蔡桂如持股 30.7692%并担任执行董
4 常州伍杰科技软件有限公司
事
郭魂配偶的父亲徐亚昌持股 100%并
5 海安常科技术转移中心有限公司
担任执行董事
7、过去十二个月内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其
他企业
根据本所律师的核查，过去十二个月内发行人曾经的董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员报告期内控制或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
新源联合（广州）氢能科技有限
1 蒋建良担任执行董事
公司
2 上海新源动力有限公司 蒋建良担任执行董事
蒋建良持有 41.38%的财产份额，李敏、
3 智联投资
商旭峰分别持有 8.62%的财产份额
4 安徽熵卡科技有限公司 吴宇恩持股 45.3%并担任董事长
吴宇恩曾经持股 100%并担任执行董
5 合肥新诺卡创业投资有限公司
事兼总经理，已于 2022 年 5 月注销
吴宇恩曾经持股 92%，已于 2020 年 12
6 安徽奈氧科技有限责任公司
月注销
吴宇恩曾经持有 48%的财产份额并担
合肥奈诺创企业管理咨询合伙企
7 任执行事务合伙人，已于 2022 年 3 月
业（有限合伙）
注销
8、发行人报告期内曾经的关联方
根据本所律师的核查，发行人报告期内曾经的独立董事陶国良、监事李猛、
4-1-26
董事会秘书陈靖及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的其他企业系发行人报告期内曾经的关联方。
（二）发行人的子公司
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有腾兴汽配、
腾龙轻合金、芜湖腾龙、柳州龙润、重庆常腾、广东腾龙、湖北腾龙、腾龙国际
贸易、山东腾龙、陕西腾龙、安徽腾龙、腾龙新能源、腾龙泰德、福莱斯伯、北
京天元、山东天元、天元亿思特、天元希米尔、厦门大钧、常州大钧、腾龙节能、
腾龙麦极客、腾龙氢能、力驰雷奥、天瑞达、腾龙香港、腾龙波兰、腾龙马来西
亚、富莱德香港、无锡富莱克、常州富莱克、富莱克波兰、富莱克法国、富莱克
意大利、富莱克德国、富莱克巴西 36 家直接或间接全资、控股子公司，该等子
公司的具体情况如下：
1、腾兴汽配
腾兴汽配成立于 2008 年 5 月 14 日，现持有常州市武进区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320412675462430K 的《营业执照》，注册资本为 3,300
万元，实收资本为 3,300 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代
表人为蒋学真，住所为武进区湟里镇东丰路 58 号，营业期限至 2028 年 5 月 13
日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，腾兴汽配系发行人的全
资子公司，发行人已向转让方支付了股权转让款，腾兴汽配的注册资本已足额缴
纳。
2、腾龙轻合金
腾龙轻合金成立于 2010 年 1 月 18 日，现持有常州市武进区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91320412550220665G 的《营业执照》，注册资本为
4,666.67 万元，实收资本为 4,666.67 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资），法定代表人为蒋学真，住所为江苏武进经济开发区腾龙
路 15 号 6 幢，营业期限至 2025 年 1 月 17 日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，腾龙轻合金系发行人的
4-1-27
全资子公司，发行人已向转让方支付了股权转让款，腾龙轻合金的注册资本已足
额缴纳。
3、芜湖腾龙
芜湖腾龙成立于 2011 年 2 月 21 日，现持有芜湖市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913402005689857461 的《营业执照》，注册资本为 2,230 万元，
实收资本为 2,230 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资），法定代表人为蒋学真，住所为芜湖经济技术开发区泰山路 32-1 号，营业
期限至 2031 年 2 月 20 日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，芜湖腾龙系发行人全资
子公司，发行人已向转让方支付了股权转让款，芜湖腾龙的注册资本已足额缴纳。
4、柳州龙润
柳州龙润成立于 2011 年 8 月 17 日，现持有柳州市柳东新区行政审批局核发
的统一社会信用代码为 914502005794438625 的《营业执照》，注册资本为 3,500
万元，实收资本为 3,500 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股
的法人独资），法定代表人为蒋学真，住所为柳州市车园横四路 6 号，营业期限
至 2032 年 8 月 16 日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，柳州龙润系发行人全资
子公司，柳州龙润的注册资本已足额缴纳。
5、重庆常腾
重庆常腾成立于 2015 年 10 月 27 日，现持有重庆市江津区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91500116MA5U39XJXH 的《营业执照》，注册资本
为 1,700 万元，实收资本为 1,700 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），
法定代表人为蒋学真，住所为重庆市江津区珞璜镇中兴四路 7 号附 8 号（科亚二
期工程 C 幢厂房 1 号），营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，重庆常腾系发行人全资
子公司，重庆常腾的注册资本已足额缴纳。
4-1-28
6、广东腾龙
广东腾龙成立于 2016 年 12 月 14 日，现持有肇庆高新技术产业开发区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441200MA4W2R1K80 的《营业执照》，
注册资本为 7,000 万元，实收资本为 5,600 万元，企业类型为有限责任公司（法
人独资），法定代表人为蒋学真，住所为肇庆高新区滨江路 19 号肇庆市维科特机
械有限公司厂房 A、E、F，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，广东腾龙系发行人全资
子公司，发行人已向广东腾龙缴纳出资 5,600 万元。
7、湖北腾龙
湖北腾龙成立于 2017 年 5 月 11 日，现持有云梦县工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91420923MA48YUPN67 的《营业执照》，注册资本为 5,000
万元，实收资本为 4,717.98 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股
的法人独资），法定代表人为蒋学真，住所为湖北省云梦县子文路 158 号，营业
期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，湖北腾龙系发行人全资
子公司，发行人已向转让方支付了股权转让款，并向湖北腾龙缴纳出资 4,717.98
万元。
8、腾龙国际贸易
腾龙国际贸易成立于 2019 年 2 月 26 日，系发行人全资设立，现持有常州市
武进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA1XY7QH8J 的《营业
执照》，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司
（法人独资），法定代表人为蒋学真，住所为江苏武进经济开发区腾龙路 15 号，
营业期限至 2039 年 2 月 25 日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，腾龙国际贸易系发行人
全资子公司，腾龙国际贸易的注册资本已足额缴纳。
9、山东腾龙
4-1-29
山东腾龙成立于 2019 年 8 月 7 日，系发行人全资设立，现持有武城县行政
审批服务局核发的统一社会信用代码为 91371428MA3QBRA97D 的《营业执照》，
注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为蒋学真，住所为山东省德州市武
城县德商路玲珑轮胎北邻，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，山东腾龙系发行人全资
子公司，山东腾龙的注册资本已足额缴纳。
10、陕西腾龙
陕西腾龙成立于 2022 年 9 月 5 日，系发行人全资设立，现持有富平县市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91610528MABWQA0N3X 的《营业执照》，
注册资本为 2,000 万元，实收资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为蒋学真，住所为陕西省渭南市富
平县庄里工业园富安三路西段，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，陕西腾龙系发行人全资
子公司，陕西腾龙的注册资本已足额缴纳。
11、安徽腾龙
安徽腾龙成立于 2022 年 1 月 24 日，系发行人全资设立，现持有当涂县市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340521MA8NMKWW2T 的《营业执
照》，注册资本为 5,500 万元，实收资本为 5,500 万元，企业类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为蒋学真，住所为安徽省马鞍
山市当涂县经济开发区红桥路 10 号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，安徽腾龙系发行人全资
子公司，安徽腾龙的注册资本已足额缴纳。
12、腾龙新能源
腾龙新能源成立于 2022 年 12 月 26 日，系发行人全资设立，现持有当涂县
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340521MA8PUL7E4K 的《营业执
照》，注册资本为 5,000 万元，实收资本为 820 万元，企业类型为有限责任公司
4-1-30
（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为蒋学真，住所为安徽省马鞍
山市当涂县经济开发区红桥路 10 号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，腾龙新能源系发行人全
资子公司，发行人已向腾龙新能源缴纳出资 820 万元。
13、腾龙泰德
腾龙泰德成立于 2019 年 8 月 20 日，现持有西安市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91610132MA6X3AQQXX 的《营业执照》，注册资本为 2,000
万元，实收资本为 2,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为蒋
学真，住所为西安经济技术开发区泾渭工业园泾高南路中段 16 号，营业期限为
永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，腾龙泰德系发行人全资
子公司，腾龙泰德的注册资本已足额缴纳。
14、福莱斯伯
福莱斯伯成立于 2010 年 11 月 5 日，现持有常州市武进区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320412564307681N 的《营业执照》，注册资本为 2,000
万元，实收资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为蒋学真，
住所为江苏武进经济开发区腾龙路 1 号，营业期限至 2030 年 11 月 4 日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，福莱斯伯系发行人全资
子公司，发行人已按照股权转让协议约定向转让方支付了相应股权转让款，福莱
斯伯的注册资本已足额缴纳。经发行人第四届董事会第二十四次会议和 2022 年
年度股东大会审议通过，发行人决定吸收合并福莱斯伯，吸收合并完成后，福莱
斯伯将办理工商、税务注销。
15、北京天元
北京天元成立于 2004 年 3 月 2 日，现持有北京市怀柔区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 911101167596268508 的《营业执照》，注册资本为 1,500
万元，实收资本为 1,500 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为蒋
学真，住所为北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 2 号，营业期限至 2054 年 3 月 1
4-1-31
日。截至本法律意见书出具之日，北京天元的股权结构为：发行人持股 88%，矫
东平持股 12%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向转让方支付
了股权转让款，北京天元的注册资本已足额缴纳。
16、山东天元
山东天元成立于 2013 年 12 月 6 日，系北京天元全资设立，现持有武城县行
政审批服务局核发的统一社会信用代码为 91371428085130284H 的《营业执照》，
注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资），法定代表人为李敏，住所为山东省德州市武城县
经济开发区北方街东段路北，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，山东天元系北京天元全
资子公司，山东天元的注册资本已足额缴纳。
17、天元亿思特
天元亿思特成立于 2007 年 1 月 10 日，系北京天元全资设立，现持有北京市
工商行政管理局怀柔分局核发的统一社会信用代码为 91110116797564267N 的
《营业执照》，注册资本为 50 万元，实收资本为 50 万元，企业类型为有限责任
公司（法人独资），法定代表人为李敏，住所为北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街
2 号 2 幢 2 层西起第一间，营业期限至 2037 年 1 月 9 日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，天元亿思特系北京天元
全资子公司，天元亿思特的注册资本已足额缴纳。
18、天元希米尔
天元希米尔成立于 2005 年 12 月 15 日，现持有北京市工商行政管理局怀柔
分局核发的统一社会信用代码为 91110116783991268T 的《营业执照》，注册资本
为 300 万元，实收资本为 300 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法
定代表人为李敏，住所为北京市怀柔区杨宋镇北凤翔科技开发区 12 号，营业期
限至 2055 年 12 月 14 日。
4-1-32
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，天元希米尔系北京天元
全资子公司，天元希米尔的注册资本已足额缴纳。
2023 年 4 月 3 日，发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于控
股子公司北京腾龙天元橡塑有限公司吸收合并北京天元希米尔汽车零部件有限
公司的议案》，决定由北京天元吸收合并天元希米尔，吸收合并后天元希米尔的
法人资格将被注销，北京天元将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权
利与义务。该事项经发行人 2022 年年度股东大会审议通过。天元希米尔正在履
行通知债权人和清偿债务程序，后续拟办理工商和税务注销手续。
19、厦门大钧
厦门大钧成立于 2003 年 10 月 20 日，现持有厦门市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91350200751606185Y 的《营业执照》，注册资本为 2,565.544
万元，实收资本为 2,565.544 万元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合
资），法定代表人为蒋学真，住所为厦门市同安区祥平镇西洪塘村霞美社同安实
发贸易有限公司 1 号厂房第一、二层，营业期限至 2053 年 10 月 19 日。截至本
法律意见书出具之日，厦门大钧的股权结构为：发行人持股 80%，THREE
BROTHERS CO. LTD.持股 20%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向转让方支付
了股权转让款，厦门大钧的注册资本已足额缴纳。
20、常州大钧
常州大钧成立于 2016 年 8 月 1 日，系厦门大钧全资设立，现持有常州市武
进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412MA1MQM8W3M 的《营业
执照》，注册资本为 1,300 万元，实收资本为 1,300 万元，企业类型为有限责任公
司（法人独资），法定代表人为蒋学真，住所为常州市武进经济开发区腾龙路 15
号，营业期限为永久。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，常州大钧系厦门大钧全
资子公司，常州大钧的注册资本已足额缴纳。
21、腾龙节能
4-1-33
腾龙节能成立于 2016 年 8 月 23 日，现持有常州市武进区行政审批局核发的
统一社会信用代码为 91320412MA1MT3Q19L 的《营业执照》，注册资本为 1,435
万元，实收资本为 1,167.5 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人为蒋学真，住所为江苏武进经济开发区腾龙路 15 号，营业期限至 2046
年 8 月 22 日。截至本法律意见书出具之日，腾龙节能的股权结构为：发行人持
股 69.69%，李余芝持股 23.34%，米承龙持股 6.97%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向转让方支付
了股权转让款，并向腾龙节能实缴出资 1,000 万元。
22、腾龙麦极客
腾龙麦极客成立于 2018 年 3 月 1 日，现持有常州市武进区行政审批局核发
的统一社会信用代码为 91320412MA1W53476F 的《营业执照》，注册资本为 1,000
万元，实收资本为 660 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人为杨柏洁，住所为江苏武进经济开发区腾龙路 15 号 2 幢，营业期限
为永久。截至本法律意见书出具之日，腾龙麦极客的股权结构为：发行人持股
60%，弗圣威尔持股 40%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向腾龙麦极客
足额缴纳出资 600 万元。
23、腾龙氢能
腾龙氢能成立于 2019 年 12 月 20 日，现持有常州市武进区行政审批局核发
的统一社会信用代码为 91320412MA20N6037Y 的《营业执照》，注册资本为
10,000 万元，实收资本为 472 万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为蒋
学真，住所为江苏武进经济开发区腾龙路 15 号，营业期限为永久。截至本法律
意见书出具之日，腾龙氢能的股权结构为：发行人持股 60%，徐洪峰持股 25%，
上海特玺投资合伙企业（有限合伙）持股 15%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向腾龙氢能缴
纳出资 450 万元。
24、力驰雷奥
4-1-34
力驰雷奥成立于 2009 年 11 月 11 日，现持有温岭市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913310006970219867 的《营业执照》，注册资本为 1,800 万
元，实收资本为 1,800 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
法定代表人为蒋学真，住所为浙江省台州市温岭市城西街道下岙村（温岭市大山
机械有限公司内），营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，力驰雷奥的
股权结构为：发行人持股 54%，钟亚锋持股 22.5%，潘华持股 10%，林雪平持股
9%，洪子林持股 4.5%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向转让方支付
了股权转让款，力驰雷奥的注册资本已足额缴纳。
25、天瑞达
天瑞达成立于 2004 年 4 月 23 日，现持有宜宾市叙州区工商行政管理局核发
的统一社会信用代码为 915115217597493758 的《营业执照》，注册资本为 1,000
万元，实收资本为 1,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为潘
华，住所为四川省宜宾市叙州区柏溪镇城北新区（办公楼）1-5 层，营业期限至
2034 年 4 月 22 日。截至本法律意见书出具之日，天瑞达的股权结构为：力驰雷
奥持有 79.27%的股权、李雪蕾持有 10%的股权、俞敏持有 10%的股权、赵贻富
持有 0.73%的股权。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，力驰雷奥已向转让方支
付了股权转让款，天瑞达的注册资本已足额缴纳。
26、腾龙香港
腾龙香港系于 2017 年 10 月 26 日依据中国香港《公司条例》（第 622 章）注
册成立的有限公司，系发行人的全资子公司，现持有中国香港公司注册处核发的
编号为 2596990 的《公司注册证明书》，注册地址为 16/F Shing Lee Commercial
Building,8 Wing Kut Street Central, Hong Kong。腾龙香港授权股本为 183,322,194
港元，已发行股本为 183,322,194 港元，分为 183,322,194 股普通股，全部由发行
人持有。
27、腾龙波兰
4-1-35
腾龙波兰系于 2018 年 1 月 9 日由腾龙香港在波兰依据波兰法律全资设立的
有限责任公司，现持有编号为 0000712688 的公司注册证书，注册地址为 ul.
Strefowa 6, 43-150 Bieru。腾龙波兰授权股本为 2,000 万兹罗提，已发行股本为
2,000 万兹罗提，分为 1,000 股股份，全部由腾龙香港持有。
28、腾龙马来西亚
腾龙马来西亚系于 2019 年 1 月 23 日由腾龙香港在马来西亚依据马来西亚法
律全资设立的私人有限公司，现持有马来西亚公司委员会核发的编号为
1312177-D 的公司注册证明书，注册地址为 NO.29-2，JALAN 46A/26 TAMAN SRI
RAMPAI KUALA LUMPUR WILAYAH PERSEKUTUAN。腾龙马来西亚授权股
本为 800 万股，每股面值 1 林吉特，已发行股本为 800 万林吉特，全部由腾龙香
港持有。
29、富莱德香港
富莱德香港系于 2016 年 9 月 21 日依据中国香港《公司条例》（第 622 章）
注册成立的有限公司，现持有中国香港公司注册处核发的编号为 2429597 的《公
司注册证明书》，注册地址为 16/F Shing Lee Commercial Building,8 Wing Kut
Street Central, Hong Kong。富莱德香港授权股本为 10,000 港元+23,500,000 欧元，
发行股本为 10,000 港元+23,500,000 欧元，分为 10,000 股普通股，发行人持有 51%
的股权、运祺商务咨询有限公司持有 25%的股权、普禧投资有限公司持有 24%
的股权。
30、无锡富莱克
无锡富莱克成立于 2011 年 12 月 23 日，现持有无锡市锡山区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91320205585589198E 的《营业执照》，注册资本为
700 万美元，实收资本为人民币 43,504,971.83 元，企业类型为有限责任公司（台
港澳法人独资），法定代表人为沈义，住所为无锡市锡山区鹅湖镇甘虞路蔡湾工
业园二区，营业期限至 2061 年 12 月 22 日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，无锡富莱克系富莱德香
港的全资子公司，富莱德香港已向转让方支付了股权转让款，无锡富莱克的注册
4-1-36
资本已足额缴纳。
31、常州富莱克
常州富莱克成立于 2017 年 9 月 18 日，系富莱德香港全资设立，现持有常州
市武进区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320412MA1R6KU527 的
《营业执照》，注册资本为 2,000 万元，实收资本 1,226.722 万元，企业类型为有
限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人为沈义，住所为江苏武进经济开发
区腾龙路 15 号 2 幢，营业期限至 2067 年 9 月 17 日。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，常州富莱克系富莱德香
港的全资子公司，富莱德香港已向常州富莱克缴纳出资 1,226.722 万元。
32、富莱克波兰
富莱克波兰系于 2001 年 6 月 11 日在波兰依据波兰法律成立的有限责任公司，
现持有编号为 0000018366 的公司注册登记证书，注册地址为 ul. Ekonomiczna 20,
43-150 Bieru。富莱克波兰授权股本为 9,069,600 兹罗提，已发行股本为 9,069,600
兹罗提，分为 90,696 股股份，全部由富莱德香港持有。
33、富莱克法国
富莱克法国系于 2001 年 2 月 8 日在法国依据法国法律成立的简化股份有限
责任公司。现持有编号为 2001B00341 的公司注册登记证书，公司注册编号为
552137226，注册地址为 1-15 Rue Friant 78500 Sartrouville。富莱克法国授权股本
为 80 万股，每股面值 1 欧元，已发行股本为 80 万欧元，全部由富莱德香港持有。
34、富莱克意大利
富莱克意大利系于 2016 年 11 月 7 日由富莱克波兰在意大利依据意大利法律
全资设立的股份有限责任公司，现持有公司注册号为 11611960011 的公司注册登
记证书，注册地址为 Torino (TO) Via Reiss Romoli 265/3 CAP 10148。富莱克意大
利授权股本为 10,000 欧元，全部由富莱克波兰持有。
35、富莱克德国
富莱克德国系于 2017 年 9 月 11 日由富莱克波兰在德国依据德国法律成立的
4-1-37
股份有限责任公司，现持有企业编号为 HRB 734430 的公司注册登记证书，注册
地址为 Benzstrae 8A, 68753 Waghusel。富莱克德国授权股本为 25,000 股，每股
面值 1 欧元，已发行股本为 25,000 欧元，全部由富莱克波兰持有。
36、富莱克巴西
富莱克巴西系于 2020 年 10 月 20 日在巴西依据巴西法律成立的有限责任公
司，现持有编号为现持有编号为 39.489.688/0001-50 的公司登记注册证书，注册
地 址 为 RUA AUSTRIA 108, GALPO 1 (STREET) JARDIM RAQUEL
(NEIGHBORHOOD) ITAPIRA (TOWN) CEP: 13.972-526 SP (SO PAULO
ESTATE)。富莱克巴西授权股本为 105,000 雷亚尔，每股面值 1 雷亚尔，已发行
股本为 105,000 雷亚尔，全部由富莱克波兰持有。
（三）发行人的参股公司/企业
截至本法律意见书出具之日，发行人参股睿泰玖号、新源动力、泰州元致、
弗圣威尔、通宝光电和海宁乾航，该等参股公司/企业的具体情况如下：
1、睿泰玖号
睿泰玖号成立于 2019 年 9 月 2 日，现持有常州国家高新技术产业开发区（新
北区）行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320411MA20147L3C 的《营业
执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为常州睿泰创业投资管理有
限公司，经营范围为“创业投资”，主要经营场所为常州市新北区科五路高新科
技园 3 号楼 B 座 508 室，合伙期限至 2023 年 9 月 1 日。
截至本法律意见书出具之日，睿泰玖号的出资总额为 4,285 万元，发行人持
有其 49.01%的财产份额（认缴出资额 2,100 万元，实缴出资额 2,100 万元）、常
州睿泰创业投资管理有限公司持有其 50.99%的财产份额（认缴出资额 2,185 万
元）。发行人投资睿泰玖号事项已经发行人第三届董事会第二十八次会议审议通
过。
2、新源动力
新源动力成立于 2001 年 4 月 6 日，现持有大连高新技术产业园区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91210200726035341U 的《营业执照》，注册
4-1-38
资本为 16,435.7143 万元，企业类型为股份有限公司，法定代表人为蒋学真，经
营范围为“燃料电池及相关零部件研制、生产、销售；相关工程技术开发、咨询
和氢源技术产品的研发；房屋租赁；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止
的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）”，住所为辽宁省大
连高新技术产业园区黄浦路 907 号，营业期限至 2051 年 4 月 6 日。
新源动力拥有内蒙古新源动力氢能科技有限公司、上海新源动力有限公司、
徐州新徐氢能源科技有限公司、新源联合（广州）氢能科技有限公司、中氢新源
动力（北京）科技有限公司、新威狮星（北京）氢能源科技有限公司、新源国氢
（深圳）新能源科技有限公司 7 家全资或控股子公司。
截至本法律意见书出具之日，新源动力的股份结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 发行人 4,520 27.50%
浙江南都电源动力股
2 2,950 17.95%
份有限公司
上海汽车集团投资
3 1,680 10.22%
管理有限公司
常州鑫能创业投资合
4 1,250 7.61%
伙企业（有限合伙）
5 谈一波 1,200 7.30%
兰州长城电工股份
6 1,050 6.39%
有限公司
大连智见未来创业投
7 资合伙企业 800 4.87%
（有限合伙）
8 董新志 550 3.35%
9 吴雪芬 500 3.04%
杭州誉阳企业管理合
10 450 2.74%
伙企业（有限合伙）
大连鑫能创业投资合
11 400 2.43%
伙企业（有限合伙）
12 卢山龙 350 2.13%
辽宁中冀新材料创业
13 投资合伙企业 285.7143 1.74%
（有限合伙）
海德威科技集团
14 200 1.22%
（青岛）有限公司
15 天津银龙预应力材料 150 0.91%
4-1-39
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
股份有限公司
16 郭晓康 100 0.61%
合计 16,435.7143 100%
3、泰州元致
泰州元致成立于 2021 年 7 月 27 日，现持有泰州市姜堰区行政审批局核发的
统一社会信用代码为 91321204MA26MKPA1B 的《营业执照》，企业类型为有限
合伙企业，执行事务合伙人为上海一村股权投资有限公司，经营范围为“股权投
资”，主要经营场所为泰州市姜堰区罗塘街道南环西路 997 号智谷软件园，合伙
期限至 2031 年 7 月 26 日。
截至本法律意见书出具之日，泰州元致的出资总额为 10,000 万元，发行人
持有泰州元致 18%的财产份额（认缴出资额 1,800 万元，实缴出资额 800 万元）。
发行人投资泰州元致事项已经发行人第四届董事会第六次会议审议通过。
4、弗圣威尔
弗圣威尔成立于 2013 年 7 月 12 日，现持有北京市海淀区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91110108074182118W 的《营业执照》，注册资本为
672.25 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为杨
柏洁，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发；汽车零部件研发；电子专用材料
研发；家用电器研发；机械设备研发；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；
电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；电子
产品销售；机械设备销售。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）”，住所为北京市海淀区西四环北路 158 号 1 幢 9 层 9146 号，营业期
限至 2033 年 7 月 11 日。
截至本法律意见书出具之日，弗圣威尔的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 杨柏洁 211.80 31.51%
2 李一 131.75 19.60%
3 发行人 100.84 15.00%
4-1-40
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
北京格林雷斯环保
4 80.67 12%
科技有限公司
5 刘观颐 36.07 5.37%
6 孙荣毅 34.32 5.11%
7 田昊 33.61 5.00%
8 刘喆 27.43 4.08%
大洋汇达科技
9 15.76 2.34%
（北京）有限公司
合计 672.25 100%
5、通宝光电
通宝光电成立于 1991 年 11 月 18 日，现持有常州市工商行政管理局核发的
统一社会信用代码为 913204002510749795 的《营业执照》，注册资本为 5,638 万
元，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为刘
国学，经营范围为“LED 发光管、车用 LED 模组及配件、灯具、电子元器件的
制造、加工及维修服务；车用 LED 模组的技术服务；车用玻璃的销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；输配电及控制
设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”，
住所为常州市新北区春江镇桃花港路 1-1 号，营业期限为永久。
通宝光电系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，证券代码为 833137，
截至 2022 年 12 月 31 日，通宝光电前十大股东的持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
1 刘威 17,902,549 31.75%
2 刘国学 17,554,500 31.14%
3 陶建芳 8,930,000 15.84%
4 发行人 2,350,000 4.17%
宁波博创世成投资
5 1,650,000 2.93%
中心（有限合伙）
上海璇业企业管理
6 合伙企业 1,000,000 1.77%
（有限合伙）
冠亚（上海）股权投资
7 基金合伙企业 1,000,000 1.77%
（有限合伙）
4-1-41
序号 股东 持股数（股） 持股比例
8 吴玉琴 740,750 1.31%
9 钱丽 587,500 1.04%
冠亚投资控股
10 500,000 0.89%
有限公司
合计 52,215,299 92.61%
6、海宁乾航
海宁乾航成立于 2017 年 9 月 5 日，曾用名为“海宁海睿产业投资合伙企业
（有限合伙）”，现持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330481MA29HTL047 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合
伙人为海宁海睿投资管理有限公司，经营范围为“股权投资”，主要经营场所为
浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大楼 1 层 210 室，
合伙期限至 2047 年 9 月 4 日。
截至本法律意见书出具之日，海宁乾航的出资总额为 50,710 万元，发行人
持有海宁乾航 3.94%的财产份额（认缴出资额 2,000 万元，实缴出资额 1,200 万
元）。
（四）发行人报告期内曾经的子公司
根据本所律师的核查，报告期内，发行人曾经拥有全资子公司天津腾龙联合
汽车零部件制造有限公司（以下简称“天津腾龙”），发行人控股子公司北京天元
曾经拥有全资子公司武城县华康新材料有限公司（以下简称“华康新材料”），该
等公司的具体情况如下：
1、天津腾龙
天津腾龙成立于 2010 年 4 月 22 日，原持有天津市津南区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91120112553426749N 的《营业执照》，注册资本为 2,000
万元，实收资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独
资），法定代表人为蒋学真，住所为天津市津南区八里台泰达（津南）微电子工
业区开拓二支路 2 号，营业期限至 2030 年 4 月 21 日。
根据本所律师的核查，天津腾龙已于 2022 年 6 月 10 日完成工商注销登记。
4-1-42
2、华康新材料
华康新材料成立于 2015 年 8 月 7 日，原持有武城县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91371428349050908W 的《营业执照》，注册资本为 10 万元，
实收资本为 10 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人为刘予陶，住所为山东省德州市武城县经济开发区北方街东段路北，
营业期限为永久。
根据本所律师的核查，华康新材料已于 2022 年 3 月 21 日完成工商注销登记。
（五）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间的重大经常性关联交
易为发行人与江苏泽邦结算电费；重大偶发性关联交易为关联方为发行人提供担
保、发行人受让关联方持有的股权、欧甘世界所持富莱德香港债权转为股权；一
般经常性关联交易为关联销售、关联租赁；一般偶发性关联交易为腾龙麦极客向
江苏泽邦拆入资金。
本所认为，发行人与关联方之间的上述关联交易不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（六）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的
内部决策程序以及信息披露程序；上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的
价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股
东的利益。
（七）发行人《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易公允决策程序
的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部制度中明确了关联交易公
允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（八）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
4-1-43
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与实际控制人蒋
学真、董晓燕及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形；发行人实际控制人不
存在违反避免同业竞争承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（九）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人以及发行人的董事、监事和高级管理人员均向发行人及全体股东出具
了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。
（十）对关联交易和同业竞争的披露情况
根据本所律师的核查，发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券的
申请文件、《募集说明书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关
联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关
联交易与同业竞争的内容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
1、发行人及其境内子公司拥有的房地产
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司
拥有的房产系发行人及其境内子公司自行建造取得或受让取得，已经取得相关产
权证书；土地使用权已经取得相关国土资源主管部门颁发的《国有土地使用权证》
《不动产权证书》。本所认为，发行人及其境内子公司合法拥有相关土地使用权
和房产所有权，可以以合法的方式使用上述房产土地，该等房产土地不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
2、发行人境外子公司拥有的房地产
根据法国、波兰律师出具的法律意见书，富莱克法国、腾龙波兰合法拥有相
关房产和土地，可以合法使用相关房地产。
3、发行人及其子公司的房产拆迁及在建工程情况
4-1-44
根据本所律师的核查，发行人原持有武国用（2011）第 1202054 号《国有土
地使用证》和常房权证武第 31000641 号《房屋所有权证》，发行人已与常州市武
进区西湖街道办事处签署《武进区国有土地上房屋搬迁协议》，目前发行人已向
常州市武进区西湖街道办事处交付上述《国有土地使用证》和《房屋所有权证》。
芜湖腾龙原持有皖（2016）芜湖市不动产权第 0125845 号《不动产权证书》，芜
湖腾龙与芜湖经济技术开发区土地房屋征收安置工作领导组签订《关于芜湖腾龙
汽车零部件制造有限公司征收补偿协议书》，芜湖腾龙已于 2022 年 12 月办理完
成不动产注销手续。
根据本所律师的核查，发行人子公司陕西腾龙、广东腾龙、湖北腾龙拥有正
在建设的房产，该等建设工程均系发行人子公司自行委托建造，办理了相应的《建
设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。
4、发行人及其子公司未取得产权证书的房产土地情况
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在下
列尚未取得权属证书的房产土地：
（1）发行人位于常州市武进区腾龙路 15 号的部分土地房产
发行人合法拥有位于常州市武进区腾龙路 15 号的相关房产土地，其厂区南
侧占用了约 800 平方米的道路规划用地，上述土地上现存绿化带及约 200 平方米
的废品仓库等辅助用房，前述房产土地均未取得产权证书。
针对上述情形，常州西太湖科技产业园管委会于 2023 年 2 月出具了《关于
常州腾龙汽车零部件股份有限公司土地使用情况的说明》，“腾龙股份于腾龙路
15 号厂区南侧存在不动产权证所列界限外占用土地的情形，占地面积约 800 平
方米，系特定历史原因造成，地上现存绿化带及约 200 平方米的废品仓库等辅助
用房，未建设用于生产的建筑物或构筑物。该地块土地性质为国有建设用地，用
地规划为道路规划用地，目前不存在拆迁或征地的计划。2020 年 1 月 1 日至本
说明出具日，腾龙股份未因此受到过土地主管部门的行政处罚。常州西太湖科技
产业园管委会将在条件具备的前提下积极协调腾龙股份履行相关用地审批手续”。
（2）山东天元位于武城县北方街北工业路西的部分土地
4-1-45
山东天元合法拥有位于武城县北方街北工业路西的相关房产土地，其在不动
产权证界限外占用了面积为 13,567.15 平方米的工业用地用于员工停车使用。
山东武城经济开发区管理委员会于 2023 年 2 月出具《关于山东腾龙天元橡
塑科技有限公司土地使用情况的说明》，“山东天元于北方街北工业路西侧存在不
动产权证所列界限外占用土地的情形，占地面积约 13,567.15 平方米，系特定历
史原因造成。该土地为符合规划的国有建设用地（工业用地），地上未建设用于
生产经营的建筑物或构筑物，山东天元主要用于公司员工停车使用。2020 年 1
月 1 日至本说明出具日，山东天元就上述土地向税务部门缴纳了城镇土地使用税，
未因前述情形受到过土地主管部门的行政处罚。山东武城经济开发区管理委员会
将在条件具备的前提下积极协调山东天元履行相关用地审批手续。”
根据本所律师的核查，上述未取得房屋所有权证或土地权属证书的房产建筑、
土地使用权面积占发行人及其子公司拥有的房屋建筑、土地使用权总面积的比例
较低，主要用于停车场、仓储等辅助用房，不属于发行人核心经营资产，其权属
瑕疵对发行人生产经营不存在重大不利影响；发行人及其子公司报告期内不存在
因上述房产土地权属瑕疵被相关房产土地主管部门行政处罚的情形；针对上述房
产土地权属瑕疵，发行人控股股东和实际控制人已作出承诺，若因上述权利瑕疵
导致发行人无法继续使用上述房产建筑及土地，控股股东和实际控制人将积极促
使发行人能够及时在相关区域内找到替代场所，并将赔偿发行人全部损失。本所
认为，发行人及其子公司上述房产土地权属瑕疵情形不会对发行人的业务经营产
生重大不利影响。
综上所述，本所认为，除本法律意见书已披露情形外，发行人及其子公司已
经取得相关房屋主管部门核发的产权证书，对上述房产和土地拥有合法的权利，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司租赁及出租房产的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在
租赁第三方房屋的情况。其中，山东腾龙、腾龙泰德租赁的房产尚未取得相关房
屋所有权证，存在租赁期限内提前终止租赁的风险，鉴于发行人控股股东和实际
控制人已作出承诺，若因上述权利瑕疵导致发行人无法继续使用承租厂房，控股
4-1-46
股东和实际控制人将积极促使发行人能够及时在相关区域内找到替代场所，并将
赔偿发行人全部损失。上述房产占发行人全部生产经营场所面积比例较小且周边
存在可替代场所，相关租赁房产产权瑕疵不会对发行人的持续经营产生重大不利
影响。
本所认为，发行人及其子公司与相关出租方签订的租赁合同合法有效；针对
出租人未取得房屋所有权证房屋的使用，发行人及其子公司已与房屋所有权人或
管理人签订了合法有效的租赁协议，山东腾龙和腾龙泰德承租未取得产权证书的
房产不影响租赁协议的有效性。在协议约定的范围内，发行人及其子公司可以以
合法的方式使用上述房屋。针对发行人子公司对外出租房屋的情形，发行人子公
司已与承租方签订了合法有效的出租协议。
（三）发行人及其子公司拥有的商标
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 11
项商标权，系发行人及其子公司自行申请取得，已经取得国家工商行政管理总局
和国家知识产权局颁发的《商标注册证》。本所认为，发行人及其子公司对上述
商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用该等商标，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的专利
1、发行人及其子公司拥有的境内专利情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有境
内专利 341 项，其中 25 项发明专利、297 项实用新型专利、19 项外观设计专利。
上述专利系发行人及其子公司自行申请或受让取得，均已经取得国家知识产权局
核发的专利证书。
2、发行人子公司拥有的境外专利情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司拥有 3 项境
外专利，均已取得专利权证。
本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，发行人及其子
公司可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4-1-47
（五）发行人及其子公司拥有的软件著作权
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司拥有 33 项软
件著作权，上述计算机软件著作权系发行人子公司自行申请取得，发行人子公司
拥有的上述计算机软件著作权已取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记
证书》。
本所认为，发行人子公司对该等计算机软件著作权拥有合法的所有权，发行
人子公司可以以合法的方式使用上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（六）发行人及其子公司拥有的域名
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 5
项域名，上述域名系发行人及其子公司注册取得，并已办理了 ICP 备案。本所认
为，发行人及其子公司合法拥有上述域名，可以以合法的方式使用上述域名，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取
得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营
设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司天瑞达
将部分自有房产土地为其银行借款提供抵押担保；发行人将持有的北京天元 76%
股权为其银行借款提供质押担保；富莱克波兰将其机器设备为其银行借款提供抵
押担保；子公司湖北腾龙存在应收账款融资的情况。根据本所律师的核查，截至
本法律意见书出具之日，除本法律意见书已经披露的情形外，发行人的主要财产
不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
（九）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
4-1-48
合法拥有，均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据
本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的情形外，发行人及
其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担
保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在
虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人及其子公司将要履行、正
在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的重大合同均为发行人及其子公司
在正常经营活动中产生，均由发行人或其子公司作为合同主体，发行人及其子公
司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲
突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人为关联方提供担保情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在为关联方提供担保的情形。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
6,047,968.17 元，主要为押金、保证金及代扣代缴款等，无持有发行人 5%（含
5%）以上股份股东单位欠款；其他应付款余额为 30,747,740.90 元，主要为富莱
4-1-49
德香港对原股东布莱特投资、运祺商务咨询有限公司、普禧投资有限公司的欠款，
以及无锡富莱克、常州富莱德对蒋学真的欠款等，前述欠款均发生于发行人收购
富莱德香港股权之前。发行人其他应收应付款项属于发行人正常的业务往来。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
产生，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立行为
根据本所律师的核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日，未发生分立
行为，存在吸收合并全资子公司天津腾龙、腾龙轻合金和福莱斯伯的情形。本所
认为，发行人的吸收合并行为符合相关法律法规和公司章程的规定，已履行现阶
段必要的审批程序。
（二）发行人的增资扩股、减资行为
根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票之日起至本法律意见书出
具之日共发生六次增资扩股行为、四次减资行为，发行人设立至今发生的上述增
资扩股行为、减资行为均已经股东（大）会审议通过或经董事会根据股东大会授
权审议通过，并经工商行政管理部门核准登记。
本所认为，发行人的上述增资扩股行为、减资行为符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的重大资产收购行为
根据本所律师的核查，报告期内，发行人收购北京天元 12%的股权、收购新
源动力 36.78%的股份、收购富莱德香港 51%的股权等资产收购事宜，已按照《公
司章程》《对外投资管理制度》等内部制度的规定，履行了必要的审批及信息披
露程序，上述资产收购合法、合规、真实、有效。除上述资产收购事项外，报告
期内，发行人不存在其他重大资产收购行为。
（四）发行人的重大资产处置行为
4-1-50
根据本所律师的核查，发行人报告期内未进行重大资产处置行为。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据本所律师的核查，在本次发行前，发行人未就进行资产置换、资产剥离、
资产出售或其他收购等行为签署协议的情况。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次章程的制定
和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并
报工商行政管理部门备案。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履
行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》条款齐全、内容完
备，符合《公司法》《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人已建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
4-1-51
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据本所律师的核查，发行人现有七名董事（含三名独立董事）、三名监事
（含一名职工代表监事）和七名高级管理人员（含两名董事兼任）。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高管人员的情形，发行人的独立董事
符合《上市公司独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，
发行人董事、监事和高管人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
三年内发生的变化已经履行了必要的法律程序，合法合规。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事，上述独立董
事的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关
规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
4-1-52
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如
下：
1、2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人及其子公司腾兴汽配、湖北
腾龙、北京天元、厦门大钧、力驰雷奥、力驰雷奥子公司天瑞达、北京天元子公
司山东天元及天元希米尔系经认定的高新技术企业，享受企业所得税优惠政策；
2020 年度、2021 年度，发行人子公司腾龙轻合金系经认定的高新技术企业，享
受企业所得税优惠政策；2020 年度，发行人子公司福莱斯伯、天津腾龙系经认
定的高新技术企业，享受企业所得税优惠政策。
2、2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人子公司柳州龙润享受西部大
开发税收优惠政策。
3、重庆常腾、山东腾龙 2020 年度、2021 年度按小型微利企业申报缴纳企
业所得税，广东腾龙 2022 年度按小型微利企业申报缴纳企业所得税，适用 20%
企业所得税税率。
4、发行人及其子公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，主要产品退税
率为 13%。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优
惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据本所律师的核查，发行人及其子公司于 2020 年度、2021 年度及 2022
年度确认的财政补贴金额合计分别为 1,912.90 万元、1,980.71 万元、1,491.76 万
元。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合
法、合规、真实、有效。
4-1-53
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据本所律师的核查，发行人子公司厦门大钧存在被税务部门处罚的情形，
具体情况如下：
2022 年 6 月 6 日，国家税务总局厦门市税务局第二稽查局向厦门大钧出具
厦税二稽罚[2022]151 号行政处罚决定书，因厦门大钧于 2015 年 11-12 月购进货
物却分别取得销售方以外的第三方已证实虚开的增值税专用发票，导致少缴增值
税 499,051.68 元、城市维护建设税 34,933.62 元、企业所得税 733,899.58 元，根
据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对厦门大钧处
以少缴税款 0.5 倍的罚款，合计 633,942.44 元。
根据国家税务总局福建省税务局、国家税务总局厦门市税务局联合发布的
《福建省税务行政处罚裁量基准》，纳税人在税务机关作出税务行政处罚决定前
积极配合检查且主动预补缴的税款达到不缴或者少缴税款 30%以上的或者扣缴
义务人在税务机关作出税务行政处罚决定前缴清已扣、已收税款的，税务机关依
据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条之规定对纳税人处不缴或者少
缴税款 50%以上 1 倍以下罚款的违法程度为一般违法。
根据本所律师的核查，厦门大钧上述违法行为不属于重大违法行为或情节严
重的行政处罚，厦门大钧已及时缴纳罚款并按规定进行了整改；上述行政处罚涉
及的违法行为发生在发行人收购厦门大钧控股权之前，且厦门大钧原股东
THREE BROTHERS 已与发行人、厦门大钧签署《协议书》，确认 THREE
BROTHERS 将根据原《股权收购协议》的约定承担厦门大钧少缴税款、滞纳金、
罚款合计 2,791,865 元的全部赔偿责任；厦门大钧对发行人合并报表范围内主营
业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），且未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，厦门大钧上述违法行为未构成严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对
本次发行构成法律障碍。
本所认为，除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不
存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
4-1-54
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
根据本所律师的核查，山东天元报告期内存在超环评备案产能生产的情形，
但未发生污染物排放超标或环境污染事故，本次募投项目的环评审批规模将覆盖
实际产能；发行人及其子公司正在运营的其他项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据本所律师的核查，发行人子公司山东天元报告期内受到如下环保处罚：
2020 年 4 月 24 日，德州市生态环境局武城分局出具德环武分罚字[2020]第
3006 号《行政处罚决定书》，因山东天元三号车间搬迁至一号车间的模压橡胶管
件工序，废气治理设施未安装完成前投入生产，产生含挥发性有机物废弃的生产
且未按照规定使用污染防治设施，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第
一百零八条第一项和《山东省大气污染防治条例》的规定，德州市生态环境局武
城分局依据前述规定对山东天元作出罚款 20,000 元的行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》《山东省大气污染防治条例》《山东
省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》的规定，山东天元上述罚款属于
“一般”处罚档次中最低金额。
本所认为，山东天元上述违法行为不属于重大违法行为或情节严重的行政处
罚，山东天元已及时缴纳罚款并安装和使用污染防治设备。除上述环保行政处罚
外，报告期内，发行人及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人的安全生产及守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主营业务不涉及取得相关部门的
安全生产许可、建设项目安全设施验收的情况，公司已经建立了安全生产相关的
公司内部管理制度，发行人及其子公司最近 36 个月没有发生因违反安全生产方
面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
4-1-55
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监
督标准。
（五）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反产品质量
监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目及批准情况如下：
投资 拟使用
序 环评
项目名称 总额 募集资金 项目备案情况
号 批文
（万元） （万元）
新能源汽车热 当环表
已经当涂县发展和改革委
管理集成模块 批 字
1 37,057.97 27,000.00 员 会 备 案 ， 项 目 代 码 为
及核心零部件 [2023]21
2301-340521-0405-387864
项目 号
武审批
智能化炼胶中 已取得《山东省建设项目备
报告表
2 心 及 汽 车 空 调 14,195.73 10,000.00 案 证 明 》， 项 目 代 码 为
[2023]12
胶管建设项目 2302-371428-89-01-462240
号
腾龙股份本部 已经江苏武进经济开发区
无需办
3 汽 车 热 管 理 系 8,358.37 5,000.00 管委会备案，项目代码为
理
统技改项目 2303-320450-89-02-852765
补充流动资金
4 及 偿 还 银 行 贷 18,000.00 18,000.00 / /
款
合计 77,612.07 60,000.00 / /
“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”拟由发行人向间接控股子公司
山东天元提供借款的方式进行。发行人于 2023 年 4 月与北京天元、山东天元就
借款事宜签署附生效条件的框架协议，发行人拟向山东天元提供资金共计不超过
人民币 10,000 万元（具体以募集资金实际到位情况确定），借款全部用于实施“智
能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”，以山东天元推进募投项目的实际需要
为限。借款期限为自借款提款之日起不超过 5 年，可根据实际资金安排及需要进
4-1-56
行协商。借款年化利率为每笔借款的借款日（提款日）全国银行间同业拆借中心
最近一次公布的贷款市场报价利率（LPR），借款利息根据每笔借款的实际借款
额和借款天数计算。前述借款事宜已经发行人第四届董事会第二十五次会议以及
北京天元临时股东会审议通过。本所认为，发行人通过间接控股子公司山东天元
实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金运用事宜已经发行人 2023
年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议以及 2022 年年度股东大
会批准。本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批
准或授权，履行了现阶段必要的审批手续，已经取得的授权和批准程序合法有效。
（二）发行人募集资金的运用
1、募集资金金额
发行人本次发行的募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），用于“新能
源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建
设项目”“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”以及补充流动资金及偿还银
行贷款。
2、本次募集资金的使用方向
经发行人股东大会审议批准，本次募集资金的使用有明确的使用方向，且均
用于发行人的主营业务。
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的情形。
3、发行人实施本次募集资金投资项目的能力
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发
行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。
4、发行人本次募集资金投资项目的合法情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产
4-1-57
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在新增过剩产
能或投资于限制类、淘汰类项目的情况。
5、发行人董事会对本次募集资金投资项目的分析
发行人第四届董事会第二十二次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司公开发行可转换公司债券集资金使用可行性分析报告的议案》、
第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，公司已对募集资金运
用可行性进行认真分析，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
6、本次募集资金投资项目实施后的影响
根据本所律师的核查，本次募集资金投资项目实施后，能够满足公司业务发
展的资金需求，通过合理调节、配置公司资金，可以提升公司的主营业务收入水
平；公司的筹资活动现金流入将相应增加。本次募集资金投资项目实施后，不会
与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
7、本次募集资金的管理
根据本所律师的核查，发行人对“募集资金专户存储”规定：公司募集资金
应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并应当在募集资金到账后一个月与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在协议签订后及时报
送证券交易所备案并公告协议主要内容。专项账户的设立和募集资金的存储由公
司财务部办理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司如
进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策；除“智能化炼胶中心及
汽车空调胶管建设项目”的部分实施用地尚待取得土地使用权，发行人本次募集
资金投资项目已得到发行人股东大会和政府主管部门的批准，募集资金的运用合
法、合规。
（三）关于发行人前次募集资金使用情况
根据本所律师核查，发行人对前次募集资金使用过程中的变更事项已经发行
4-1-58
人董事会、股东大会审议并进行了公告，发行人独立董事、监事会和保荐机构出
具意见；发行人对前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》《募
集资金管理制度》的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的
项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门现阶段必要的审批或备案，募
集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据本所律师的核查，发行人的业务发展目标为：“坚定聚焦汽车节能环保
的战略发展方向，实现在汽车热管理、汽车发动机节能环保、氢燃料电池等领域
的创新和突破，瞄准国内国外两个市场，紧扣国家产业政策动向和客户需求，把
发行人建设成为具有品牌美誉、国际影响、研发创新的汽车零部件公司”。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法
律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未
了结或可预见的金额超过 200 万元的诉讼、仲裁案件情况具体如下：
1、腾龙股份与观致汽车有限公司（以下简称“观致汽车”）买卖合同纠纷
4-1-59
2022 年 7 月，发行人因与观致汽车的买卖合同纠纷诉至江苏省常熟市人民
法院。2022 年 8 月，常熟市人民法院作出（2022）苏 0581 民初 10804 号民事判
决书，判决观致汽车向腾龙股份支付货款 2,706,207.33 元及逾期付款利息。判决
生效后，观致汽车未履行其金钱给付义务。腾龙股份已向法院申请强制执行，观
致汽车目前无可执行财产。
2、北京天元与观致汽车买卖合同纠纷
2022 年 7 月，北京天元因与观致汽车的买卖合同纠纷（案由后变更为承揽
合同纠纷）诉至江苏省常熟市人民法院。2023 年 1 月，常熟市人民法院作出（2022）
苏 0581 民初 9860 号民事判决书，认为观致汽车拖欠北京天元货款且已处于停产
状态，构成预期违约，判决观致汽车向北京天元支付价款 2,149,938.72 元及相应
逾期付款利息损失，另支付北京天元库存损失 678,879.23 元，北京天元向观致汽
车交付零件。判决生效后，观致汽车未履行其金钱给付义务。北京天元拟向法院
申请强制执行。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在对其生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁。
（二）发行人及其子公司行政处罚情况
根据本所律师的核查，报告期内发行人及其子公司的行政处罚情况已在本法
律意见书“十六、关于发行人的税务”和“十七、关于发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准”中进行披露。
本所认为，发行人及其子公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管
4-1-60
理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一
道参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告
的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘
要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》及其
摘要不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次发行的信息披露
根据本所律师的核查，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，发行
人已依法履行了必要的公告义务，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违
反《可转债管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的信息披露义务之情
形，发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定继续履行信息披露
和报告义务。
（二）关于本次发行内幕信息保密情况
根据本所律师的核查，发行人已按中国证监会《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17 号）等相关
要求，制订并通过《常州腾龙汽车零部件股份有限公司信息披露管理制度》（以
下简称“《信息披露制度》”）、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司内幕信息知情
人登记管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人制度》”），明确重大信息的范围
4-1-61
和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，未公开重大信息的保密措
施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，发行
人应采取的应对措施。
根据本所律师的核查，发行人董事会秘书作为对外发布信息的主要联系人，
已及时、完整地将本次发行的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息进行了登记，发行人已按照《信息披露制度》《内
幕信息知情人制度》的规定，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反规定人
员的责任追究等事项。
本所认为，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立《信
息披露制度》《内幕信息知情人制度》；发行人本次发行方案策划、讨论过程中已
按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触
到内幕信息的相关发行人及中介机构人员及时进行了登记；发行人在发布关于本
次发行方案的第四届董事会第二十二次会议决议公告前，未发生信息泄露的情形。
（三）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
根据本所律师的核查，发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
施的情况如下：
1、2019 年上海证券交易所对公司、时任董事会秘书沈义予以口头警告
2019 年 3 月 13 日、3 月 15 日，公司在上证 e 互动系统平台回复投资者提问
时，提及参股公司通宝光电有申请科创板上市的意向，且通宝光电自我评估基本
符合科创板的申报条件，目前主要在做申报的前期准备工作。
公司在通宝光电未对外公告的情况下，通过非法定披露渠道发布对股价可能
产生影响的敏感信息，导致公司股价明显上涨。同时，相关信息披露不审慎，风
险提示不充分，可能对投资者决策产生误导。公司上述行为违反了《上市规则》
第 2.1 条、第 2.4 条、第 2.6 条、第 2.14 条等规定。2019 年 3 月 19 日，上海证
券交易所监管一部决定对公司、时任董事会秘书沈义予以口头警告。
4-1-62
2、2021 年上海证券交易所对公司、时任董事会秘书陈靖予以口头警告
2020 年 12 月 2 日，公司收到一笔 135.34 万元的政府补助时已达到信息披露
标准，但公司未及时披露，延迟披露一个月。2021 年 1 月 26 日，上海证券交易
所监管一部决定对公司、时任董事会秘书陈靖予以口头警告。
3、2021 年上海证券交易所、江苏证监局因公司存在实际控制人非经营性占
用公司资金的情形分别出具监管警示函、监管关注函
根据公司披露的 2020 年年度报告以及《2020 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来及清偿情况汇总表（修订版）》，2020 年度公司为实际控制人控制
的公司江苏泽邦、常州富莱克分别代收代缴电费 409.71 万元、45.29 万元，上述
占用资金已于 2020 年年末全部归还。
2021 年 6 月 9 日，上海证券交易所上市公司监管一部针对该事项出具了《关
于对常州腾龙汽车零部件股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理蒋学
真、实际控制人暨时任副董事长董晓燕及有关责任人予以监管警示的决定》（上
证公监函[2021]0068 号），查明公司 2020 年为实际控制人蒋学真控制的公司代垫
电费，构成实际控制人非经营性资金占用，鉴于上述资金占用金额和占比较小，
且年末已全部归还，一定程度上消除了违规行为的不良影响，可酌情予以考虑；
鉴于上述违规事实和情节，根据《上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》有关规定，决定对公司及实际控制人暨时任董事长
兼总经理蒋学真、实际控制人暨副董事长董晓燕及财务总监、董事会秘书予以监
管警示。2021 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会江苏省监管局针对上述资
金占用问题出具了《江苏证监局关于对常州腾龙汽车零部件股份有限公司的监管
关注函》（苏证监函[2021]606 号），要求公司高度重视非经营性资金占用问题，
严格遵守有关法律法规，加强内部控制管理，提高公司规范运作水平，切实履行
信息披露义务，杜绝上述行为的再次发生。
公司自 2021 年开始不再为相关关联方代收代缴电费，相关业务模式变更为
先由关联方按照预估的电费预付给公司电费，先预存电费金额后使用。后续公司
与供电部门结算后按照实际电费金额与相关关联方进行结算。
（四）发行人最近三年现金分红情况
4-1-63
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实施的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 3,505.71 3,189.17 2,551.33
以现金方式回购股份金额 - - 1,183.65
分红年度合并报表中归属于上市公司普通
9,046.14 15,582.40 12,195.66
股股东的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上市公
38.75% 20.47% 30.63%
司普通股股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红 10,429.86
最近三年年均可分配利润 12,274.73
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分
84.97%
配利润
根据本所律师的核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度分红事项均
经董事会、股东大会审议通过，发行人已实施完成相应年度现金分红。
根据本所律师的核查，发行人最近三年均满足现金分红的条件，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，且现金
分红在当年利润分配中所占比例均为 100%。公司报告期内现金分红的情况符合
《公司章程》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东回报规划》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。
（五）发行人及其控股股东或实际控制人的承诺履行情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管
理办法》第十条第一款规定的“上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形”的情况；发行人及其控股股东或实
际控制人承诺内容均符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》（证监会公告[2022]16 号）的要求。
（六）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形
根据本所律师的核查，发行人对泰州元致和海宁乾航的投资属于财务性投资。
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发行人财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，
不属于金额较大的财务性投资。截至本法律意见出具之日，发行人不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，不存在实施类金融业务的情况，符合《注册管理办
法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定。
二十三、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转债管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待上交所审核并经中国
证监会注册。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于常州腾龙汽车零部件股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所经办律师
单位负责人陈洁
姚思静陈晓敏
郁腾浩
年月日
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