上海亚虹：上海亚虹模具股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-06-16
上海亚虹模具股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
上海亚虹模具股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 6 月
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上海亚虹模具股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、2021年第二次临时股东大会会议须知 .................................3
二、2021年第二次临时股东大会会议议程 .................................4
三、2021年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》......................6
议案二：《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》......................7
议案三： 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》.....................10
议案四：《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议
案》..................................................................11
议案五： 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》.................12
议案六：《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》..13
议案七：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》....................14
议案八：《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的
议案》................................................................15
议案九：《关于提请股东大会审议同意海南宁生旅游集团有限公司免于发出收购要
约的议案》............................................................16
议案十：《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》..................17
议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》..............................................................18
附件 1：《关于上海亚虹模具股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的
非公开发行股份认购协议》..............................................20
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
为切实维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，特制定本须知。
一、会议期间全体参会人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法参加此次会议的公司股东（或
其委托代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师和董事会邀请参会
的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处
理。
三、出席会议的股东（或其委托代理人）须在会议召开前十分钟到达会场，凭
相关证明文件办理签到登记（具体证明文件可查阅本次股东大会会议召开通知）。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权和表决权等各项法定权利，同
时应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当在办理签到同时进行登记，由公司
统一安排发言。股东临时要求发言或就相关事项提出质询的，应经大会主持人许可。
股东应在与本次股东大会审议事项有直接关系的范围内展开发言或提问，语言表达
应言简意赅，股东发言时间应不超过 5 分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开外，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员回答股东提问。
五、为提高大会议事效率，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。本次
大会对议案采用记名投票方式。
六、本次大会表决票清点工作由四人参加，包括监事代表、律师及出席股东推
选的两名股东代表共同负责计票、监票。
七、合并统计现场和网络投票的表决结果后，由会议主持人当场宣布表决结果。
八、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大
会的股东（或其委托代理人）发放礼品。
九、本次大会由国浩律师（上海）事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2021 年 6 月 23 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市奉贤区航南公路 7588 号公司会议中心
（三）会议主持人：董事长孙林先生
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2021 年 6 月 17 日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、会议审议事项：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
3、关于公司本次非公开发行股票预案的议案
4、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
6、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8、公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案
9、关于提请股东大会审议同意海南宁生旅游集团有限公司免于发出收购要约的议
案
10、未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
三、会议议程
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1、宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就上述议
案提出的相关提问；
4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公
司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
6、宣布表决结果；
7、律师发表见证意见；
8、宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东:
为增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟
向特定对象发行普通股股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过认真自查和论证，确
认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行股票的条件和
资格。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021 年 6 月
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议案二
关于公司本次非公开发行股票方案的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，具体方案如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公
开发行核准文件后在有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为海南宁生旅游集团有限公司，前述发行对象以人
民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
本次非公开发行价格为10.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每
股送红股或转增股本数为N。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为3,080万股（含本数），未超过本次发行前总股本的
30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。在上述范围内，由公司股东
大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格调整的，本次非公开发行股票数量将
作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日
起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象
就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 33,664.40 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟投入以下项目：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 总投资金额（万元）
（万元）
极限体育城市旗舰店及配套爱
1 17,664.40 17,664.40
好者社区系统（线上）建设项目
2 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 33,664.40 33,664.40
若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解
决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他
资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法
规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后
的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
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（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日
起十二个月内。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021 年 6 月
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议案三
关于公司本次非公开发行股票预案的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司董事会编制了《上海亚虹模具股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案》。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海亚虹模具股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021 年 6 月
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上海亚虹模具股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于公司与特定对象签署附条件生效的
非公开发行股份认购协议的议案
各位股东:
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向海南宁生旅游集团有限公司非公开
发行股票。公司与海南宁生旅游集团有限公司于 2020 年 11 月 30 日签署了《关于上
海亚虹模具股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认
购协议》（详见附件 1）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021 年 6 月
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上海亚虹模具股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东:
2020年11月30日，公司原控股股东、实际控制人谢亚明及谢悦与海南宁生旅游
集团有限公司签署了《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》，谢亚明及谢悦
向海南宁生旅游集团有限公司转让21,000,000股公司股份（占2020年12月1日公司总
股本的15%）。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所
持有的38%公司股份的表决权。上述股份转让交割完成后，海南宁生旅游集团有限公
司将成为公司的控股股东，孙林将成为公司的实际控制人。同时，海南宁生旅游集
团有限公司拟作为本次非公开发行股票的认购对象，认购本次非公开发行股票，因
此海南宁生旅游集团有限公司认购公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公
告编号：2020-040）。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021 年 6 月
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上海亚虹模具股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规
定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公
司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性
进行了研究与分析，并编制了《上海亚虹模具股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海亚虹模具股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021 年 6 月
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上海亚虹模具股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《上海亚虹模
具股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《上海亚虹模具股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》
及《上海亚虹模具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021 年 6 月
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上海亚虹模具股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案八
公司关于非公开发行股票后
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公
司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施。公司董事、高级管理
人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了相应的承诺。
具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海亚虹模具股份有限公司相关主体关于2020年非公开发行A股股票摊薄即
期回报及采取填补措施承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021 年 6 月
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上海亚虹模具股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案九
关于提请股东大会审议同意海南宁生旅游集团有限公司
免于发出收购要约的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票完成后，海南宁生旅游集团有限公司拥有公司股份将
超过30%，海南宁生旅游集团有限公司因认购本次非公开发行股票将导致其触发《上
市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要
约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。鉴于海南宁生旅游集团有限公司已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转
让其本次非公开发行认购的股份，因此，提请公司股东大会批准海南宁生旅游集团
有限公司免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于提请股东大会批准海南宁生旅游集团有限
公司免于以要约收购方式增持股份的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021 年 6 月
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议案十
未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）
各位股东：
为进一步完善和健全公司利润分配政策和机制，根据中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等文件要求，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东
的合理投资回报，特制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年度）》。
具体内容详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海亚虹模具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
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议案十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全
权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整
和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数
量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的
其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要
求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他
法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过
程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本
次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大
会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本
次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协
议，或其他相关法律文件；
5、制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于
承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并
报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有
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关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规
定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公
司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本
次非公开发行股票事宜；
9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。
为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请股东大会同意，在董事会获
得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本
次非公开发行有关的事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2021 年 6 月
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附件 1：《关于上海亚虹模具股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的
非公开发行股份认购协议》
关 于
上海亚虹模具股份有限公司
2020 年非公开发行股票
之
附条件生效的
非公开发行股份认购协议
2020 年 11 月
20
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附条件生效的非公开发行股份认购协议
本协议由以下双方于 2020 年 11 月 30 日在中国上海签署：
甲方：上海亚虹模具股份有限公司
住所：上海市奉贤区沪杭公路 732 号
统一社会信用代码：913100006309214614
乙方：海南宁生旅游集团有限公司
住所：海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店 C 栋 2 层
统一社会信用代码：91110105076568946E
鉴于：
1、甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，已在上海证
券交易所主板上市，其股票代码为“603159”。
2、乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的非上市有限责任公司。
3、截至本协议签署日，甲方总股本为 14,000 万股，每股面值为人民币壹元（RMB
1.00）。
4、甲方拟向乙方非公开发行不超过 3,080 万股股票，拟募集资金总额为人民币
33,664.40 万元。乙方同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开
发行的全部股票。
甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国
合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、规章
等规范性文件的规定，就乙方认购甲方本次拟非公开发行股票的相关事宜，达成如
下一致意见：
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一、定义与释义
1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
本协议：系指本《关于上海亚虹模具股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。“本协议”指本协议的全部而非本协议内某一
条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款
或附件即为本协议中相应的条款或附件。本协议应解释为可能不时经延期、修改、
变更或补充的本协议，并且包括各份附件。
上市公司、公司、上海亚虹：系指上海亚虹模具股份有限公司，即本协议之甲
方。
认购方、宁生旅游集团：系指海南宁生旅游集团有限公司，即本协议之乙方。
本次非公开发行：系指甲方拟向乙方非公开发行股份。
定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日。
标的股份：系指本次甲方以非公开发行方式向乙方发行的人民币普通股（A 股）。
根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。
发行日、本次非公开发行结束之日：系指按本协议非公开发行的股票在结算公
司登记于乙方名下之日。
中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。
上交所、交易所：系指上海证券交易所。
结算公司：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
法律法规：系指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约
束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
不可抗力：系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地
震、台风、雷击、水灾、火灾等自然原因，以及战争、罢工、骚动、暴乱等原因，
致使协议不能履行或不能达成订立协议目的的情况。
工作日：系指中国法定工作时间。
中国：系指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门
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特别行政区及台湾地区。
元：系指人民币元。
年、月、日：均指公历年、月、日。
二、标的股份
2.1 甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元。
2.2 本次非公开发行的股份将申请在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证
监会、上交所、结算公司协商后确定。
三、认购价格和认购数量
3.1 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日，
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，即 10.93 元/股。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3.2 本次发行中，乙方拟以 33,664.40 万元现金认购甲方向其发行的股份，根据
3.1 条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过 3,080 万股 。
3.3 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行价格和数量将作相应调整。
四、股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙
方收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工
作日内，将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）
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为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费
用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4.2 在乙方支付股票认购款之日起三十个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在
结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条、第三条约定之种类和数
额的股票的合法持有人。
4.3 如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款
利率计算的期间利息将被退回给乙方。
五、限售期
5.1 甲方向乙方非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内，乙方不得转让在本次非公开发行中认购的股份。乙方应按照相关法律的有关规
定和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就本次非公开发行中认购股
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2 乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。本次非公开发行实施完成后，乙方因甲方送红股、资本
公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
六、陈述与保证
为本协议之目的，甲乙双方彼此陈述与保证如下：
6.1 甲乙方系依法成立并有效存续的企业法人，均有签署及履行本协议的充分的
民事权利能力及民事行为能力；
6.2 甲乙双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协
议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
6.3 甲乙双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用
的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
6.4 甲乙双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安
排而妨碍其对本协议的履行；
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6.5 甲乙双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及
认购相关的一切手续及/或文件；
6.6 甲乙双方承诺其将遵守本协议的各项条款；
6.7 甲乙双方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法
律责任并赔偿有可能给对方造成的损失。
七、双方的义务和责任
（一）甲方的义务和责任
7.1 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开股东大会，并将
本次非公开发行股票的方案提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票
相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
7.2 就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管
部门报请核准的相关手续及/或文件；
7.3 保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向
乙方非公开发行股票，并按照结算公司的有关规定，办理有关股份的登记托管手续
等相关必要程序；
7.4 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（二）乙方的义务和责任
7.5 配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件
及准备相关申报材料等；
7.6 在中国证监会核准发行后的股票认购款支付日，履行以现金认购非公开发行
股票的缴纳股票认购款和协助验资义务。
7.7 保证其于本协议项下的认购资金来源合法，均为其通过合法方式取得的资
金，不存在通过结构化产品或安排参与本次认购的情形，本次认购的股份不存在任
何利益安排，本次认购符合相关法律法规、监管政策的规定；
7.8 保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定
的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股
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票。
八、保密
8.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，
予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同
意，任何一方不得向任何第三方透露。
8.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在
未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜
或任何附带事项有关的公告。
九、违约责任
9.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
9.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大
会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，
不构成甲方违约。
9.3 若本协议生效条件全部满足，但乙方未按约定的时间或金额及时足额支付
认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之
万分之一向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本
协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之十向甲方支付违约金。若乙方支
付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权按照本协议的约定要求乙方继续
赔偿甲方的相关损失。
9.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。
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十、适用法律和争议解决
10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
10.2 本协议项下发生的任何纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决。协
商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一、协议的变更、修改及转让
11.1 本协议的变更或修改应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出。
11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
11.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部
权利或义务。
十二、协议的成立和生效
12.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，同时
在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但
不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的非公开发行方案、豁免
乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
（2）中国证监会核准本次发行。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
进行调整，由甲乙双方另行签署补充协议。
十三、其他
13.1 本协议构成甲乙双方之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议，并应取
代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书面）或理解。
自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的协议视为本协议的有效组成
部分，与本协议具有同等法律效力。
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13.2 本协议一式陆份，以中文书写，双方各持贰份，其余用于向各主管机关申
报审批/备案，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页为《关于上海亚虹模具股份有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的
非公开发行股份认购协议》之签章页）
甲方：上海亚虹模具股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
乙方：海南宁生旅游集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）：
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