证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2022-031
上海亚虹模具股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
综合考虑自 2021 年至今“新冠”疫情反复侵扰影响、交易双方商业安排
与公司发展规划，且公司申请非公开发行 A 股股票未获得中国证监会审
核通过等因素导致宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦原先约定存在
部分履约基础变化的情形，上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”及“目标公司”）控股股东海南宁生旅游集团有限
公司（以下简称“宁生集团”）于 2022 年 12 月 5 日与公司 5.00%以上股
东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司 2022
年股份转让协议》，谢亚明拟将其所持的 7,000,000 股公司股份（占总
股本的 5.00%）转让予宁生集团。本次权益变动为公司 5.00%以上股东谢
亚明减持，控股股东宁生集团增持。
谢亚明及其一致行动人继续放弃合计占比上市公司总股本 33.00%的表决
权，作为认可并维护宁生集团控股股东地位的措施。
2023 年 6 月 30 日前，谢亚明、谢悦向适格的战略投资人，进一步转让
14,000,000 股目标公司股份。如彼时未能有该等第三方进行受让，则由
宁生集团及/或宁生集团一致行动人受让不低于 12,600,000 股、不高于
13,999,999 股的股份，剩余部分谢亚明可进行自主减持。
宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦约定：“（1）无论何种情况，谢
亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司
表决权与宁生集团保持至少 7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公
司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。
（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗
交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述途径减持公司
股份，以共同促使在 2024 年 12 月 31 日前实现宁生集团将其所持有的目
标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。”
宁生集团承诺通过本次权益变动所获得的占公司总股本 5.00%的目标股份
锁定期为 18 个月。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化。
本次协议转让事项是否能够最终完成仍存在一定不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）股份转让
综合考虑自 2021 年至今“新冠”疫情反复侵扰影响、交易双方商业安排与公
司发展规划，且公司申请非公开发行 A 股股票未获得中国证监会审核通过等因素
导致宁生集团与谢亚明及其一致行动人原先约定存在部分履约基础变化的情形，
2022 年 12 月 5 日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模
具股份有限公司 2022 年股份转让协议》（下称“《股份转让协议二》”），协议
约定谢亚明拟将其持有公司 7,000,000 股无限售条件流通股（对应公司总股份的
比例为 5.00%）以 18.00 元/股的价格协议转让给宁生集团，转让总对价为人民币
126,000,000 元。宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦共同签署本协议后的两
个工作日内，宁生集团应向谢亚明、谢悦所指定的银行账户支付目标股份收购首
付款 50,400,000.00 元人民币（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）。在该等 5.00%
股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“目标股份交割
日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限
公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，宁生集团向谢亚明、
谢悦支付上述所明确的、除已经支付的人民币 50,400,000.00 元（大写：人民币
伍仟零肆拾万元整）首付款以外的、用于二期目标股份收购的全部剩余股权转让
价款人民币 75,600,000.00 元（大写：人民币柒仟伍佰陆拾万元整）。
宁生集团承诺通过本次权益变动所获得的上述目标股份锁定期为 18 个月。
（二）前次权益变动情况及前次表决权放弃安排
本次转让前，即 2020 年 11 月 30 日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订了《上海
亚 虹 模 具 股 份 有 限 公 司 2020 年 股 份 转 让 协 议 》 （ “ 下 称 《 股 份 转 让 协 议
一》”），约定宁生集团受让谢亚明、谢悦合计持有的 21,000,000 股股份（占公
司总股本的 15.00%），上述转让已于 2021 年 2 月完成。
注 1：详情请见公司公告《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议
转让部分股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》 公告编号：2021-002）。
上述权益变动完成后，截止本次权益变动前，宁生集团持有上市公司
21,000,000 股股份，占上市公司股本总额 15.00%；谢亚明及其一致行动人谢悦持
有上市公司 65,499,000 股股份，占上市公司股本总额 46.79%。谢亚明及谢悦无
条件地、不可撤销地放弃合计占比上市公司总股本 38.00%的表决权，上市公司控
股股东为宁生集团。
（三）本次权益变动情况及表决权放弃安排
根据双方签署的《股份转让协议二》，本次转让完成后，宁生集团将持有上
市公司 28,000,000 股股份，占上市公司股本总额 20.00%。谢亚明及其一致行动
人谢悦将持有上市公司 58,499,000 股股份，占上市公司股本总额 41.79%。前述
股份均为无限售条件流通股。本次权益变动后，谢亚明及谢悦继续放弃合计占比
上市公司总股本 33.00%的表决权。综上，谢亚明及其一致行动人有表决权的股份
数为 12,299,000 股，占上市公司总股本的 8.79%。
本次权益变动前后，宁生集团、谢亚明及其一致行动人谢悦的持股情况如
下：
本次权益变动前
股东 持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
谢亚明 57,619,000 41.16 4,419,000 3.16
谢悦 7,880,000 5.63 7,880,000 5.63
上述一致
行动人股 65,499,000 46.79 12,299,000 8.79
份合计
宁生集团 21,000,000 15.00 21,000,000 15.00
股东 本次权益变动后
持股比例 拥有表决权股数 拥有表决权比例
持股数量（股）
（%） （股） （%）
谢亚明 50,619,000 36.16 4,419,000 3.16
谢悦 7,880,000 5.63 7,880,000 5.63
上述一致
行动人股 58,499,000 41.79 12,299,000 8.79
份合计
宁生集团 28,000,000 20.00 28,000,000 20.00
注 2：上述表格中数值差异为计算四舍五入。
（四）后续股份转让及担保安排
1、关于后续转让
（1）关于 2023 年 6 月 30 日前的权益变动约定
宁生集团与谢亚明、谢悦综合考虑自 2020 年 11 月以来的疫情影响、商业安
排及发展规划，经过友好协商一致，决定对 2020 年 11 月双方所签署的《股份转
让协议一》中的“1.3 款”作出修订：在目标股份收购完成后，依照相关法律法
规的规定，双方共同积极配合，由谢亚明、谢悦向有助于目标公司长远发展、具
备协同效应的适格的战略投资人，依照当时符合法律规范的定价方式，于 2023 年
6 月 30 日前，进一步转让 14,000,000 股目标公司股份（占现时目标公司总股本
的 10.00%），谢亚明、谢悦应确保后续 10.00%股份的交割过户不存在任何实质性
障碍。战略投资人收购谢亚明、谢悦所持上述目标公司股份的，该等战略投资人
的选定，应当获得宁生集团的认可。双方并均应确保其各自与该等战略投资人之
间不存在任何《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系
的情形。如在 2023 年 6 月 30 日前，未能有该等第三方进行受让，则由宁生集团
及/或宁生集团一致行动人受让不低于 12,600,000 股（含 12,600,000 股，占现时
目标公司总股本的 9.00%）、不高于 13,999,999 股（含 13,999,999 股，占现时
目标公司总股本的 9.99%）的股份，剩余部分谢亚明可进行自主减持，包括但不
限于二级市场减持等。
注 3：《股份转让协议一》1.3 款原文为：“在 2022 年 1 月 29 日后，谢亚明、谢悦将依照
中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投
资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），
依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让
21,000,000 股上海亚虹股份（占现时上海亚虹总股本的 15.00%）。在同等条件下，宁生集团或其
指定方享有优先购买权。”
（2）关于 2023 年 6 月 30 日前的权益变动之履约保障
为继续对后续转让做出双向履约保证，双方经友好商定一致，与本次签署的
《 股 权 转 让 协 议 二 》 中 约 定 ： “ 谢 亚 明 、 谢 悦 继 续 将 5.00% 目 标 公 司 股 份
（7,000,000 股）质押给宁生集团，质押期限至后续目标公司股份完整地登记过户
至后续战略投资人名下之日止。同时，宁生集团将向谢亚明、谢悦支付人民币
126,000,000 元质押款项，双方上述做法系作为对后续 2023 年 6 月 30 日前权益
变动的履约保证。股份质押协议条款除质押股份数、质押终止日期外，与此前双
方已经签署之协议条款相同。”
截止双方本次签署《股份转让协议二》，谢亚明、谢悦已将持有目标公司
21,000,000 股股份（占上市公司总股本的 15.00%）质押给宁生集团。
双方后续将办理相关手续解除上述股份质押，并重新办理 5.00%的股份质押
手续。
（3）关于 2024 年 12 月 31 日前的权益变动约定
双方综合考虑疫情影响、商业安排及公司规划，且为延续并优化 2020 年 11
月 30 日所签署《股份转让协议（一）》的相关约定之主要精神，经双方友好商定
一致，对 2020 年所签署的《股份转让协议（一）》中的“12.1 款”作出修订：
双方均同意：“（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决
权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少 7.00%以上的差距，
以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目
标公司控制权。（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转
让、大宗交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径减
持，以共同促使在 2024 年 12 月 31 日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票
份额超越至谢亚明、谢悦之上。”
注 4：双方于 2020 年 11 月 30 日所签署《股份转让协议（一）》的 12.1 款内容为：“本
协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则
双方均同意：“（1）谢亚明、谢悦继续放弃本协议 2.4 和 2.5 条约定的目标公司 38.00%股份
的表决权，直至宁生集团的持股比例超过谢亚明、谢悦；（2）宁生集团将行使优先购买
权，在 2022 年 12 月 31 日前以协议方式收购谢亚明、谢悦拟后续出让的不超过目标公司
14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要
约收购等方式增持目标公司股份，直至其持股比例超过谢亚明、谢悦；（3）除上述协议转
让外，谢亚明、谢悦还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在 2022 年 12
月 31 日前将其所持有的目标公司股票减持至宁生集团以下。”
2、关于表决权放弃
根据 2022 年双方签署的《股份转让协议二》，本次股权转让目标股份交割完
成后，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其拟向后续战略投资人及/或
宁生集团出让的 10.00%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至谢亚明、
谢悦出让后续 10.00%目标公司股份完成全部交割过户日止。同时，谢亚明、谢悦
继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的 23.00%目标公司股份的表决
权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦持股比例不低于
7.00%之日止。
注 5：根据 2020 年双方签署的《股份转让协议一》，“本次股份转让交割日起，谢亚
明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有并拟向后续收购主体出让的 15.00%上海亚虹
股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后
续 15.00%上海亚虹股份完成全部交割过户日止……本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无
条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的 23.00%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期
间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续 15.00%上海亚虹股份完成全部
交割过户日止。但无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其
拥有的上海亚虹表决权与宁生集团保持至少 7.00%以上的差距，以维护宁生集团对上海亚虹
的控制权，且谢亚明、谢悦承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。”
3、关于控制权保障安排
根据 2022 年双方签署的《股份转让协议二》约定“双方同意继续推进双方签
署的《股份转让协议一》，由宁生集团按照本协议约定，受让谢亚明、谢悦进一
步出让的、谢亚明、谢悦目前所仍然持有的 7,000,000 股目标公司股份。谢亚
明、谢悦认可并维护宁生集团为目标公司的控股股东。谢亚明、谢悦认可目标公
司目前的或宁生集团促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦
承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。因无法归咎于任何一方的客观原因，
导致宁生集团通过本协议约定的股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法
成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢
悦愿意通过放弃表决权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位。
谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团控股股东地位的方式包括：
（1）认可并维持宁生集团为目标公司控股股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将谢亚明、谢悦所持部分或者全部表决权委托给宁生集团以外的第
三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式
实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求
采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策；
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的非
公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大
股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决
权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位；
（8）积极配合宁生集团根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，谢亚
明、谢悦对于宁生集团所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。谢亚
明、谢悦不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。
4、关于宁生集团优先购买权的安排
谢亚明、谢悦进一步承诺，若其拟通过包括但不限于上市公司股份协议转
让、大宗交易、集中竞价等方式出售本协议所约定的股份以外的任何剩余目标公
司股份的，其均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知宁生集团，宁
生集团对谢亚明、谢悦拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但
在任何情况下，除非宁生集团认可，否则谢亚明、谢悦不得将目标股份以外的剩
余股份部分或者全部地转让给宁生集团或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的
控股方或者实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）股份转让方
本次股份转让方为公司 5.00%以上股东谢亚明，其基本情况如下：
性别 男
国籍 中国
住所 上海市奉贤区南桥镇
通讯地址 上海市奉贤区南郊聚润广场
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（二）股份受让方
本次股份受让方为公司控股股东海南宁生旅游集团有限公司，其基本情况如
下：
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店 C 栋 2 层
法定代表人 孙林
注册资本 5,000.00 万人民币
国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，项目投资，投资
咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，
文艺创作，产品设计，设计、制作、代理、发布广告，企业策
经营范围
划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
成立日期 2013 年 08 月 21 日
营业期限 2013 年 08 月 21 日至 2033 年 08 月 20 日
三、本次交易相关协议主要内容
（一）《股份转让协议二》的主要内容
1、交易双方
甲方：海南宁生旅游集团有限公司
乙方：谢亚明、谢悦
2、股份转让
双方同意由谢亚明、谢悦按照本协议所约定的 18.00 元人民币/股的单价，向
宁生集团完整地转让其目前所持有的 7,000,000 股目标公司股份（占目标公司总
股本的 5.00%）以及该等 7,000,000 股目标公司股份所对应的全部的、完整的股
东权利与权益。
宁生集团与谢亚明、谢悦共同签署本协议后的两个工作日内，宁生集团应向
谢亚明、谢悦所指定的银行账户支付目标股份收购首付款 50,400,000.00 元人民
币（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）。在该等 5.00%股份在中国证券登记结算
有限公司全部办理完毕过户登记（即“目标股份交割日”，如无特别标识，股份
交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方
名下当日）后的两个工作日内，宁生集团向谢亚明、谢悦支付上述所明确的、除
已经支付的人民币 50,400,000.00 元（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）首付款
以外的、用于二期目标股份收购的全部剩余股权转让价款人民币 75,600,000.00
元（大写：人民币柒仟伍佰陆拾万元整）。
宁生集团谢亚明、谢悦为避免歧义，甲乙双方一致同意将双方于 2020 年 11
月 30 日所签署《股份转让协议一》之 2.10 款予以修订：在谢亚明及谢悦转让后
续 10.00%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之
日，就宁生集团向谢亚明、谢悦支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：
（1）若后续收购主体系与宁生集团无关联之第三方的，由谢亚明、谢悦向宁生集
团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生集团或其指定主体，则全部或
部分履约保证金转化为该后续宁生集团或其指定主体受让股份的全部或部分转让
价款。
注 6：本节所述 2.10 款内容为“在谢亚明及谢悦转让后续 15.00%股份的相关手续在中国
证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就宁生集团向谢亚明、谢悦支付的履约
保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与宁生集团无关联之第三方
的，由谢亚明、谢悦向宁生集团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生集团或其指
定主体，则履约保证金转化为该后续宁生集团或其指定主体受让股份的全部或部分转让价
款。”
3、锁定期安排
宁生集团承诺通过本次权益变动所获得的目标股份的锁定期为 18 个月。
4、后续股份转让
双方综合考虑自 2020 年 11 月以来的疫情影响、商业安排及发展规划，经过
友好协商一致，决定对 2020 年 11 月双方所签署的《股份转让协议一》中的“1.3
款”作出修订，变更为：在目标股份收购完成后，依照相关法律法规的规定，双
方共同积极配合，由谢亚明、谢悦向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的
适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体），依
照当时符合法律规范的定价方式，于 2023 年 6 月 30 日前，进一步转让 14,000,000
股目标公司股份（占现时目标公司总股本的 10.00%），谢亚明、谢悦应确保后续
10.00%股份的交割过户不存在任何实质性障碍。战略投资人收购谢亚明、谢悦所
持上述目标公司股份的，该等战略投资人的选定，应当获得宁生集团的认可。甲
乙双方并均应确保其各自与该等战略投资人之间不存在任何《上市公司收购管理
办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。如在 2023 年 6 月 30 日
前，未能有该等第三方进行受让，则由宁生集团及/或宁生集团的一致行动人受
让不低于 12,600,000 股（含 12,600,000 股，占现时目标公司总股本的 9.00%）、
不高于 13,999,999 股（含 13,999,999 股，占现时目标公司总股本的 9.99%）的
股份，剩余部分谢亚明可进行自主减持，包括但不限于二级市场减持等。
5、后续股份转让的担保安排
本次权益变动的目标股份交割完成后，谢亚明、谢悦继续将 5.00%目标公司
股份（7,000,000 股）质押给宁生集团，质押期限至后续目标公司股份完整地登
记过户至后续战略投资人名下之日止。同时，宁生集团将向谢亚明、谢悦支付人
民币 126,000,000 元质押款项，双方上述做法系作为后续 2023 年 6 月 30 日前权
益变动的履约保证。股份质押协议条款除质押股份数、质押终止日期外，与此前
甲乙双方已经签署之协议条款相同。
6、表决权放弃安排
本次权益变动的目标股份交割完成后，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销
地放弃其拟向后续战略投资人出让的 10.00%目标公司股份的表决权，或向宁生集
团及/或其一致行动人出让的不低于 12,600,000 股（含 12,600,000 股，占现时目
标公司总股本的 9.00%）、不高于 13,999,999 股（含 13,999,999 股，占现时目
标公司总股本的 9.99%）及谢亚明、谢悦拟自主减持的差额目标股份——即乙方
拟减持的共计 10.00%目标公司股份——的表决权，该表决权放弃期间应至谢亚
明、谢悦出让后续 10.00%目标公司股份完成全部交割过户日止。
上述目标股份交割完成后，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所
继续自行持有的 23.00%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团
持股比例超过谢亚明、谢悦持股比例不低于 7.00%之日止。
7、公司治理安排
谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团为目标公司的控股股东。谢亚明、谢悦认
可目标公司目前或宁生集团促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构
成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。
谢亚明、谢悦认可并维持宁生集团控股股东地位的方式包括：
（1）认可并维持宁生集团为目标公司控股股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将谢亚明、谢悦所持部分或者全部表决权委托给宁生集团以外的第
三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式
实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求
采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策;
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的非
公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大
股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决
权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位;
（8）积极配合宁生集团根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，谢亚
明、谢悦对于宁生集团所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。谢亚
明、谢悦不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。
（二）《股份转让协议二》的其他内容
1、关于 2024 年 12 月 31 日前的权益变动
双方综合考虑疫情影响、商业安排及公司规划，且为延续并优化 2020 年 11
月 30 日所签署《股份转让协议（一）》的相关约定之主要精神，经双方友好商定
一致，对 2020 年所签署的《股份转让协议（一）》中的“12.1 款”作出修订，
双方均同意：
（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保
其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少 7.00%以上的差距，以维护宁生集
团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制
权。
（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易
等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径减持，以共同促使
在 2024 年 12 月 31 日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚
明、谢悦之上。
注 7：双方于 2020 年 11 月 30 日所签署《股份转让协议（一）》的 12.1 款内容为：“本
协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则
双方均同意：（1）谢亚明、谢悦继续放弃本协议 2.4 和 2.5 条约定的目标公司 38%股份的表
决权，直至宁生集团的持股比例超过谢亚明、谢悦；（2）宁生集团将行使优先购买权，在
2022 年 12 月 31 日前以协议方式收购谢亚明、谢悦拟后续出让的不超过目标公司 14.99%的股
份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方
式增持目标公司股份，直至其持股比例超过谢亚明、谢悦；（3）除上述协议转让外，谢亚
明、谢悦还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在 2022 年 12 月 31 日前将
其所持有的目标公司股票减持至宁生集团以下。”
2、关于宁生集团的优先购买权
谢亚明、谢悦进一步承诺，若其拟通过包括但不限于上市公司股份协议转
让、大宗交易、集中竞价等方式出售本协议所约定的股份以外的任何剩余目标公
司股份的，其均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知宁生集团，宁
生集团对谢亚明、谢悦拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但
在任何情况下，除非宁生集团认可，否则谢亚明、谢悦不得将目标股份以外的剩
余股份部分或者全部地转让给宁生集团或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的
控股方或者实际控制人。
四、其他事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议
转让股份所涉及的权益变动报告书、财务顾问核查意见等将按照《上市公司收购
管理办法》的规定及时披露。
2、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性。敬请广大投
资者注意投资风险。
3、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交
易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒
体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
