上海亚虹模具股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 上海亚虹模具股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海亚虹
股票代码： 603159
信息披露义务人： 海南宁生旅游集团有限公司
住所： 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区
五星级中心酒店 C 栋 2 层
通讯地址： 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区
五星级中心酒店 C 栋 2 层
股份变动性质： 增加（协议受让）
签署日期：二〇二二年十二月
上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范
性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上海亚虹模具股份有限公司中拥有权益
的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在上海亚虹模具股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明....................................................................................................................... 1
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 5
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 ....... 6
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况 ................................................................. 6
（二）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况 ............................................. 7
（三）信息披露义务人实际控制人的一致行动人控制的核心企业情况 ..................... 7
四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况 ........................................................... 7
（一）主营业务情况 ......................................................................................................... 7
（二）财务状况................................................................................................................. 7
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 ....................................................... 8
六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲
裁情况....................................................................................................................................... 9
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况............................................................. 9
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ................................................... 9
第二节 本次权益变动目的 ........................................................................................................... 10
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 10
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
的计划..................................................................................................................................... 10
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序 ......................................................... 10
四、本次权益变动仍需履行的相关程序 ............................................................................. 10
第三节 权益变动方式................................................................................................................... 11
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 ................................................. 11
二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 11
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ............................................................................. 12
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况 ......................................... 19
五、目标股份的权利限制情况 ............................................................................................. 19
第四节 资金来源........................................................................................................................... 20
一、资金总额......................................................................................................................... 20
二、资金来源......................................................................................................................... 20
三、支付方式......................................................................................................................... 20
第五节 后续计划........................................................................................................................... 21
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 21
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................. 21
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 ......................................... 21
四、对上市公司章程条款的修改计划 ................................................................................. 21
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 22
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................. 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 22
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ........................................................................... 23
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 23
二、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 25
三、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 25
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ..................................................... 28
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ................................. 28
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 ................................................. 28
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 29
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ................................................. 29
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上市公
司股份的情况......................................................................................................................... 29
第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 30
一、信息披露义务人财务会计报告的审计情况 ................................................................. 30
二、最近三年财务会计报表 ................................................................................................. 30
（一）合并资产负债表 ................................................................................................... 30
（二）合并利润表 ........................................................................................................... 32
（三）合并现金流量表 ................................................................................................... 33
三、宁生集团 2019 年度至 2021 年度财务报告的审计意见 ............................................. 35
四、宁生集团 2021 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注
释 ............................................................................................................................................ 35
第十节 其他重要事项................................................................................................................... 36
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 ................................. 36
二、其他事项......................................................................................................................... 36
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 37
财务顾问声明................................................................................................................................. 38
第十一节 备查文件....................................................................................................................... 39
一、备查文件......................................................................................................................... 39
二、备查地点......................................................................................................................... 40
附表：详式权益变动报告书 ......................................................................................................... 41
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书 指 《上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书》
上海亚虹/上市公司/目标公司 指 上海亚虹模具股份有限公司（股票代码：603159）
信息披露义务人/宁生集团/受让方 指 海南宁生旅游集团有限公司
转让方 指 谢亚明
谢亚明先生及其一致行动人谢悦通过协议转让方式
本次权益变动 指 向宁生集团转让其持有上市公司的 7,000,000 股股
份，占上市公司总股本的 5.00%。
2020 年 11 月 30 日，宁生集团与谢亚明及其一致行
《股份转让协议一》 指 动人谢悦签署的《上海亚虹模具股份有限公司 2020
年股份转让协议》。
2022 年 12 月 5 日，宁生集团与谢亚明及其一致行
《股份转让协议二》 指 动人谢悦签署的《上海亚虹模具股份有限公司 2022
年股份转让协议》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问/联储证券 指 联储证券有限责任公司
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》
15 号——权益变动报告书（2020 年修订）》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》
16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称 海南宁生旅游集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
住所 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区五星级中心酒店 C 栋 2 层
法定代表人 孙林
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91110105076568946E
设立日期 2013-08-21
营业期限 2013 年 8 月 21 日至 2033 年 8 月 20 日
国内旅游业务，入境旅游业务，旅游信息咨询，项目投资，投资
咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议及展览服务，
文艺创作，产品设计，设计、制作、代理、发布广告，企业策划。
经营范围
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，宁生集团的实际控制人及控股股东为孙林先生。孙林
先生、孙力先生及孙璐先生已签订《一致行动人协议》，对重大问题决策机制及
确保各方一致行动作出明确约定，约定三方认可孙林先生为宁生集团的控股股东
和实际控制人，孙力先生、孙璐先生为孙林先生的一致行动人。截至本报告书签
署日，孙林先生持有宁生集团 40%的股权， 孙力先生持有宁生集团 30%的股权，
孙璐先生持有宁生集团 30%的股权，三人合计持有宁生集团 100%的股份。
孙林先生基础信息如下：
孙林，男，1975 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司执行董
事兼总经理，身份证号码：640203197507******。 1998 年 9 月至 2000 年 8 月
任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司（原名称：海南海景乐园国际有限公司）办
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公室主任，2000 年 3 月起任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司董事，2007 年起
担任海南趣玩水运动有限公司董事长，2013 年起担任海南宁生旅游集团有限公
司执行董事兼总经理，2021 年 2 月起任上海亚虹模具股份有限公司董事长。
（三）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人宁生集团股权结构图如下所示：
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除上海亚虹外，信息披露义务人控制的核心企业及
其主营业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 股权关系 主营业务
（万元）
北京宁合旅游文化发展有限 信息披露义务人持股
1 5,000.00 旅游投资
公司 100%
信息披露义务人持股
2 深圳市宁生投资有限公司 5,000.00 旅游投资
100%
三亚蜈支洲岛珊瑚酒店管理 信息披露义务人持股
3 1,000.00 酒店管理
有限公司 100%
海南海原澳达旅行社有限公 信息披露义务人持股
4 1,000.00 旅行社经营
司 100%
信息披露义务人持股
5 海南趣玩水运动有限公司 10,000.00 海洋运动经营
90%
信息披露义务人持股
6 三亚洪源投资有限公司 10,204.00 旅游投资
51%
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信息披露义务人持股
7 海南宁生实业有限公司 5,000.00 房地产开发经营
100%
信息披露义务人持股
8 上海墨龙商务管理有限公司 5.00 企业咨询
100%
（二）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况
信息披露义务人实际控制人孙林控制的除信息披露义务人以外的其他核心
企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 股权关系 主营业务
号 （万元）
1 三亚乐享商务咨询有限公司 10.00 孙林持股 99% 持股平台
渔业投资开
2 三亚宁生渔业发展有限公司 100.00 孙林持股 100%
发
霍尔果斯宁生股权投资合伙 三亚乐享商务咨询有限
3 10,500.00 持股平台
企业（有限合伙） 公司持股 60%
海南爱潮玩旅游发展合伙企
4 10.00 孙林持股 99% 持股平台
业（有限合伙）
实际控制人通过宁生集
海南蜈支洲旅游开发股份有 团及霍尔果斯宁生股权 景区管理、酒
5 10,869.57
限公司 投资合伙企业（有限合 店管理、餐饮
伙）合计控制 54%股权
实际控制人通过宁生集
海南左岸龙沐湾滨海乐园有 团及海南爱潮玩旅游发
6 5,000.00 景区开发
限公司 展合伙企业（有限合伙）
合计控制 52%股权
（三）信息披露义务人实际控制人的一致行动人控制的核心企业情况
信息披露义务人实际控制人的一致行动人孙力未控制有其他企业，孙璐控制
的核心企业如下：
序 注册资本
公司名称 股权关系 主营业务
号 （万元）
北京迈斯康特测控技术有限
1 5,000.00 孙璐持股 60% 检测技术
公司
四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
（一）主营业务情况
宁生集团是一家综合性旅游集团，与其子公司业务范围涵盖海岛运营、水上
运动、酒店管理等。
（二）财务状况
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宁生集团最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项 目
日（未经审计） 日 日 日
资产总额 324,356.18 334,688.63 221,207.74 117,183.05
负债总额 137,093.31 136,331.39 65,756.79 8,000.49
所有者权益总
187,262.87 198,357.25 155,450.94 109,182.56
额
归属于母公司
89,620.74 90,978.92 87,315.34 81,485.56
所有者权益
资产负债率 42.27% 40.73% 29.73% 6.83%
2022 年 1-9 月
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（未经审计）
营业收入 78,466.81 142,274.29 59,468.42 52,345.84
净利润 -10,040.01 3,243.01 6,328.48 16,906.36
归属于母公司
-1,365.62 2,549.39 5,829.68 12,818.33
股东的净利润
净资产收益率 -3.10% 2.86% 6.91% 18.31%
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]；
注 3：如未特别指明，以上披露的财务数据皆为合并口径数据；
注 4: 2019-2021 年为经审计的财务数据，2022 年 1-9 月未经审计。
截至 2022 年 9 月 30 日，宁生集团的资产及负债相关情况与 2021 年 12 月
31 日基本持平，无明显变动。2022 年 1-9 月，宁生集团营业收入 78,466.81 万元，
净利润-10,040.01 万元，归属于母公司股东的净利润-1,365.62 万元，合并报表层
面首次出现小幅度亏损，主要原因系 2022 年全国疫情此起彼伏，宁生集团旗下
海南三亚蜈支洲岛的海岛运营及酒店管理等业务影响较大，收入严重下滑。截至
本报告披露日，海南三亚此轮疫情已回归常态化管控，目前经营活动已基本恢复
至正常，由于下半年为海南三亚传统旅游旺季，预计整体经营情况将逐步好转。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宁生集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其它国
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
家或地区的居留权
孙林 无 执行董事兼总经理 中国 北京市 否
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是否取得其它国
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
家或地区的居留权
黄媛 无 监事 中国 海南省三亚市 否
六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处
罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员严
格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁之情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除持有上海亚虹 15%的股权外，信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要
情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
直接或间接在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超
过 5%的情况。
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第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
宁生集团实施本次权益变动的目的是通过股权受让获取上市公司股份，巩固
其对上市公司控制权，更好的实现对上市公司的控制。宁生集团将通过自身在资
金实力、管理能力及盈利能力等方面的优势，推动上市公司健康发展，提升上市
公司的持续盈利能力和经营能力，为全体股东创造收益。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其
已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，宁生集团不
排除在合法合规的前提下直接或者间接增持上市公司股份的可能性。如果宁生集
团未来增持或减持上市公司股份，宁生集团将严格按照相关法律法规的规定，及
时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序
信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
2022 年 12 月 5 日，宁生集团召开股东会，同意宁生集团以现金方式协议受
让谢亚明持有的上海亚虹 5.00%的股权。
2022 年 12 月 5 日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订了《股份转
让协议二》。
2022 年 12 月 5 日，宁生集团与谢亚明签订了《股权质押合同》。
四、本次权益变动仍需履行的相关程序
宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订的《股份转让协议二》生效后还
需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中证登上海分
公司办理股份过户登记手续。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，2020 年 11 月 30 日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股
份转让协议一》，谢亚明、谢悦拟将其持有的上市公司 2,100.00 万股股份（其中
谢亚明转让 1,838.00 万股、谢悦转让 262.00 万股）以协议转让的方式转让给宁
生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的 15.00%。
2021 年 2 月 5 日，上述交易完成，宁生集团现持有上海亚虹 2,100.00 万股
股份（占上市公司总股本的 15.00%）。该次股份转让完成交割及相关表决权放
弃后，上海亚虹的控股股东变更为宁生集团，实际控制人变更为孙林。相关方股
权结构及表决权结构如下：
表决权放弃 放弃后继续拥有表决
股东名称 持股数量（股） 持股比例
比例 权的持股比例
宁生集团 21,000,000 15.00% - 15.00%
谢亚明及谢悦合计 65,499,000 46.79% 38.00% 8.79%
本次权益变动前，宁生集团持有公司 2,100.00 万股股份，占公司股份总额的
15.00%，拥有表决权的持股比例为 15.00%，为公司的控股股东，孙林为公司实
际控制人。谢亚明持有上海亚虹 5,761.90 万股股份，其子谢悦持有上海亚虹
788.00 万股股份，两人合计持有公司 6,549.90 万股股份，占公司股份总额的
46.79%，放弃表决权后，拥有表决权的持股比例 8.79%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动，谢亚明拟将其所持有的上市公司 700.00 万股股份转让给宁
生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的 5.00%。
本次权益变动完成后，宁生集团持有公司 2,800.00 万股股份，占公司股份总
额的 20.00%，拥有表决权的持股比例为 20.00%，为公司的控股股东，孙林为公
司实际控制人。谢亚明持有上海亚虹 5,061.90 万股股份，其子谢悦持有上海亚虹
788.00 万股股份，两人合计持有公司 5,849.90 万股股份，占公司股份总额的
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41.79%，放弃 33.00%表决权后，拥有表决权的持股比例为 8.79%。相关方股权
结构及表决权结构如下：
放弃后继续拥有表
股东名称 持股数量（股） 持股比例 表决权放弃比例
决权的持股比例
宁生集团 28,000,000 20.00% - 20.00%
谢亚明及谢悦合计 58,499,000 41.79% 33.00% 8.79%
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2022 年 12 月 5 日，宁生集团（甲方）与谢亚明（乙方 1）及其一致行动人
谢悦（乙方 2）签署的《股份转让协议二》的主要内容如下：
“1.交易标的
双方同意由乙方按照本协议所约定的 18.00 元/股的单价，向甲方完整地转让
其目前所持有的 7,000,000 股目标公司股份（占目标公司总股本的 5.00%）以及
该等 7,000,000 股目标公司股份所对应的全部的、完整的股东权利与权益。
以下如无特别注明，拟转让的上述 7,000,000 股目标公司股权及其对应全部
股东权利与权益合称为“目标股份”，上述 7,000,000 股目标公司股份及股东权益
的转让合称为“目标股份收购”。
乙方本次向甲方转让的 7,000,000 股目标公司股份，全部由乙方 1 所持目标
公司股份中出具。
另外，甲方承诺通过本次权益变动所获得的目标股份的锁定期为 18 个月。
2.付款安排
2.1 甲乙双方约定于本协议签署后且至迟于 2022 年 12 月 31 日之前，完成目
标股份的转让交割。目标股份占目标公司总股本比例为 5.00%，协议转让单价为
18.00 元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为 126,000,000.00 元人民币（大
写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整）。
2.2 甲方与乙方共同签署本协议后的两个工作日内，甲方应向乙方所指定的
银行账户支付目标股份收购首付款 50,400,000.00 元人民币（大写：人民币伍仟
零肆拾万元整）。
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2.3 在该等 5.00%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记
（即“目标股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国
证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，甲
方向乙方支付上述 2.2 款所明确的、除已经支付的人民币 50,400,000.00 元首付款
以外的、用于二期目标股份收购的全部剩余股权转让价款人民币 75,600,000.00
元（大写：人民币柒仟伍佰陆拾万元整）。
2.4 甲方向乙方支付的上述股权转让价款的资金来源均为自有或自筹资金。
3.控制管理
3.1 双方同意继续推进双方签署的《股份转让协议一》，由甲方按照本协议
约定，受让乙方进一步出让的、乙方目前所仍然持有的 7,000,000 股目标公司股
份。乙方认可甲方为目标公司的控股股东。乙方认可目标公司目前的或甲方促成
的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目
标公司的控制权。
乙方认可并维持甲方控股股东地位的方式包括：
（1）认可并维持甲方为目标公司控股股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将乙方所持部分或者全部表决权委托给甲方以外的第三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式
实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求
采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策；
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致甲方通过本协议约定的非公开
发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东
的，在双方协商并获得合适替代方案之前，乙方愿意通过放弃表决权等方式，持
续认可甲方的实际控制人地位；
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（8）积极配合甲方根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，乙方对于
甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。乙方不谋求担任目标公司
董事、监事或高级管理人员。
4.履约保障
4.1 双方综合考虑自 2020 年 11 月以来的疫情影响、商业安排及发展规划，
经过友好协商一致，决定对 2020 年 11 月双方所签署的《股份转让协议一》中的
“1.3 款”作出修订，变更为：在目标股份收购完成后，依照相关法律法规的规定，
双方共同积极配合，由乙方向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的
战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体），依照当时
符合法律规范的定价方式，于 2023 年 6 月 30 日前，进一步转让 14,000,000 股目
标公司股份（占现时目标公司总股本的 10.00%），乙方应确保后续 10.00%股份
的交割过户不存在任何实质性障碍。战略投资人收购乙方所持上述目标公司股份
的，该等战略投资人的选定，应当获得甲方的认可。双方并均应确保其各自与该
等战略投资人之间不存在任何《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构
成一致行动关系的情形。如在 2023 年 6 月 30 日前，未能有该等第三方进行受让，
则由甲方及/或甲方的一致行动人受让不低于 12,600,000 股（含 12,600,000 股，
占现时目标公司总股本的 9.00%）、不高于 13,999,999 股（含 13,999,999 股，占
现时目标公司总股本的 9.99%）的股份，剩余部分谢亚明先生可进行自主减持，
包括但不限于二级市场减持等。
注 1：双方于 2020 年 11 月 30 日所签署《股份转让协议一》的 1.3 款原文为：“在 2022
年 1 月 29 日后，乙方将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于目标公司长远发
展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主
体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范
性文件所允许的定价方式，进一步转让 21,000,000 股目标公司股份（占现时目标公司总股本
的 15%）。在同等条件下，甲方或其指定方享有优先购买权。”
4.2 上述 2.3 条目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其
拟向后续战略投资人出让的 10%目标公司股份的表决权，或向甲方及/或其一致
行动人出让的不低于 12,600,000 股（含 12,600,000 股，占现时目标公司总股本的
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9.00%）、不高于 13,999,999 股（含 13,999,999 股，占现时目标公司总股本的 9.99%）
及乙方拟自主减持的差额目标股份，即乙方拟减持的共计 10%目标公司股份的表
决权，该表决权放弃期间应至乙方出让该等后续 10%目标公司股份完成全部交割
过户日止。
4.3 上述 2.3 条目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其
所继续自行持有的 23%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至甲方持股
比例超过乙方持股比例不低于 7%之日止。
4.4 上述 2.3 条目标股份交割完成后，乙方继续将 5%目标公司股份（7,000,000
股）质押给甲方，质押期限至后续目标公司股份完整地登记过户至后续战略投资
人名下之日止。同时，甲方将向乙方支付人民币 126,000,000 元质押款项，双方
上述做法系作为对后续 2023 年 6 月 30 日前权益变动的履约保证。股份质押协议
条款除质押股份数、质押终止日期外，与此前甲乙双方已经签署之协议条款相同。
本款所述用于履约保证的质押股份由乙方 1 所持目标公司的股份中出具。
4.5 为避免歧义，甲乙双方一致同意将双方于 2020 年 11 月 30 日所签署《股
份转让协议一》之 2.10 款予以修订：在乙方转让后续 10%股份的相关手续在中
国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就甲方向乙方支付的履约
保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与甲方无关联之第
三方的，由乙方向甲方全额返还保证金；（2）若后续收购主体系甲方或其指定
主体，则全部或部分履约保证金转化为该后续甲方或其指定主体受让股份的全部
或部分转让价款。
注 2：双方于 2020 年 11 月 30 日所签署《股份转让协议一》的 2.10 款原文为：“在谢亚
明及谢悦转让后续 15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登
记之日，就宁生集团向谢亚明、谢悦支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：（1）
若后续收购主体系与甲方无关联之第三方的，由乙方向甲方全额返还保证金；（2）若后续
收购主体系甲方或其指定主体，则履约保证金转化为该后续甲方或其指定主体受让股份的全
部或部分转让价款。”
4.6 双方（乙方并应敦促和保证目标公司）均应当按照相关法律、行政法规
以及上海证券交易所规范性文件的要求，针对目标股份收购及后续交易意向、放
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弃表决权及股份质押安排，履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券
交易所的相关问询。
4.7 乙方进一步承诺，若乙方拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、
大宗交易、集中竞价等方式出售二期目标股份以外的任何剩余目标公司股份的，
乙方均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知甲方，甲方对乙方拟出
售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非甲方认
可，否则乙方不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给甲方或目标
公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。
5.乙方陈述和保证
乙方在此向甲方做出如下基础陈述和保证（以下简称“基础陈述和保证”），
且该等基础陈述和保证在本协议签署之日至交割完成之日均真实、准确、完整：
5.1 乙方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国居民自然人，拥有
充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；
其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都
已获得充分必要的授权；其签署本次交易文件、履行本次交易文件项下的出让部
分或者全部目标股份的义务，均不会违反其对社会公众已经作出的关于出售、减
持目标公司股票的相关承诺；本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并
可按照交易文件条款对其强制执行。
5.2 乙方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由
其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三
人进行任何形式的内幕交易。
5.3 乙方不会就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除
本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置同意与审批
等。
5.4 乙方对其持有的股份享有完整的、不受限制的所有权，该等股份上不存
在任何质押、查封、保全、第三方收益权、优先购买权或任何其他权利负担，亦
不存在任何关于该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；除受限于法律法规关于目标公司
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重要股东及董事、高级管理人员减持股份的规范性要求外，乙方转让、质押其持
有的目标公司股份不受任何限制。
5.5 乙方的配偶已确认，同意乙方单独决定关于乙方在目标公司所持股份的
处置，并同意在甲方需要时出具相应的书面确认函。
5.6 除本协议下约定的表决权放弃外，乙方不存在就其持有的目标公司的任
何股份的表决权，与第三方保持一致行动或者将表决权委托/授权给第三方行使
的安排，或者其他影响到甲方在完成目股份收购后，即成为目标公司的实际控制
人的情形与未来计划。
6.甲方陈述和保证
甲方在此分别向乙方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署
之日且直至交割完成之日均是真实、准确和完整的：
6.1 其是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国法人，拥有充分的法
定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本
次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得充
分必要的授权；本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文
件条款对其强制执行。
6.2 甲方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由
其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三
人进行任何形式的内幕交易。
6.3 其签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易将不会：(i)违反任何
适用的中国法律法规；(ii)违反目标公司的章程；(iii) 抵触或导致违反目标公司
或乙方为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、
执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的
违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、
加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件
或安排在目标公司及乙方的股权或资产上设置任何负担。
6.4 本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文
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件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的同意、审批、批准、登记、
备案等。
6.5 甲方具备充足的资金实施本次交易，且甲方的收购资金来源均合法合规。
7.终止与违约
7.1 若甲乙双方任何一方违反本协议约定，未能按约履行自身义务的，则违
约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的待转让目标公司股份份额所对应的
市场总价，按每日 0.5%标准支付逾期罚金，若逾期超过 60 日，且违约行为构成
重大不利影响或者根本违约，导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方的
预期合法收益产生重大不利影响的，则守约方有权选择要求部分履行本次交易或
者决定终止后续交易。于此同时，守约方有权要求违约方支付 10000 万元人民币
的违约金，并同时要求违约方承担守约方的全部直接及间接损失。该等损失以
2020 年 11 月 30 日双方首次签署《股份转让协议一》至今，守约方合理履约所
可以预期获得的全部收益为计算标准。
7.2 前述重大不利影响指以下情形：（1）收购方已经依照双方约定支付足额
对价但无法获得相应的足额的目标股份；（2）甲方按照本协议约定履行价款支
付义务但最终无法获得目标公司实际控制权；（3）乙方通过出让目标股份无法
获得双方约定的足额股份出让款项的；（4）其他对本次交易的各阶段履行构成
实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的情形。
7.3 基于上市公司收购的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要
性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，
甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主
张调减违约金或者超额赔偿金的标准。
7.4 本协议双方所在地存在因疫情影响存在静默管理等措施，客观导致无法
正常履约的，则自动顺延。疫情影响消失的应当立即予以恢复。
8.其他约定
8.1 双方综合考虑疫情影响、商业安排及公司规划，且为延续并优化 2020
年 11 月 30 日所签署《股份转让协议一》的相关约定之主要精神，经双方友好商
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定一致，对 2020 年所签署的《股份转让协议一》中的“12.1 款”作出修订，变更
为：双方均同意：（1）无论何种情况，乙方承诺将通过减持、放弃表决权等手
段确保其拥有的目标公司表决权与甲方保持至少 7%以上的差距，以维护甲方对
目标公司的控制权，且乙方承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。（2）宁生
集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增
持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径减持，以共同促使在 2024 年 12
月 31 日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之
上。
注 3：双方于 2020 年 11 月 30 日所签署《股份转让协议一》的 12.1 款原文为：“本协议
签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方
均同意：（1）乙方继续放弃本协议 2.4 和 2.5 条约定的目标公司 38%股份的表决权，直至
甲方的持股比例超过乙方；（2）甲方将行使优先购买权，在 2022 年 12 月 31 日前以协议方
式收购乙方拟后续出让的不超过目标公司 14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公
开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持目标公司股份，直至其持股比
例超过乙方；（3）除上述协议转让外，乙方还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易
等合法途径在 2022 年 12 月 31 日前将其所持有的目标公司股票减持至甲方以下。”
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在股份权利
限制的情况。
五、目标股份的权利限制情况
本次权益变动前，谢亚明持有上市公司股份 57,619,000 股，占上市公司总股
本的 41.16%，其中 21,000,000 股（占上市公司总股本的 15%）存在质押情况，
质权人为宁生集团。截至本报告书签署日，除前述质押给宁生集团的 15%股权之
外，谢亚明持有的上市公司其他股份不存在质押等其他权利限制的情况。
除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变动不存在附加特殊条件、
不存在补充协议、交易各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在
上市公司中拥有权益的其余股份设置其他安排。
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第四节 资金来源
一、资金总额
本次权益变动，谢亚明拟将其所持有的上市公司 700.00 万股股份转让给宁
生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的 5.00%，合计支付股权转让款
12,600.00 万元。
二、资金来源
本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金。信息披露义务人承诺：
“本次权益变动涉及的资金皆为公司自有资金及自筹资金，以上资金来源合
法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上海亚虹及其关
联方资金用于本次权益变动的情形，上海亚虹不存在直接或通过其利益相关方向
本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
三、支付方式
本次权益变动，宁生集团将按照《股份转让协议二》的约定，如期支付协议
转让的相关款项。具体的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、
本次权益变动相关协议的主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，宁生集团没有在未来 12 个月内改变上市公司现有
业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。从增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明
确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行
内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
本次收购完成后 12 个月内，若基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其
子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除根据上市公司的实际情况，对
上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行进一步调整。若根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行
内部审议程序及对外的信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将根据上市公司的实际需要或
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相关法律、法规的要求对上市公司现有章程进行修订，信息披露义务人将促使上
市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将促使上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动
的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。如果未来根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述事项说明外，信息披露义务人暂无对上市公司
业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立
运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次权益变动不会对现有
的管理体制产生不利影响。
本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公
司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。
根据信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具的
《关于保持上海亚虹模具股份有限公司独立性的承诺函》，本次权益变动完成后，
信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、机
构独立和业务独立，承诺具体如下：
“（一）人员独立
1、保证上海亚虹的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员的独立性，不在本公司/本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以
外的其它职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证本公司/本人及关联方提名出任上海亚虹董事、监事和高级管理人员
的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人及关联方不干预上海亚虹董事会和
股东大会已经作出的人事任免决定。
3、保证上海亚虹拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上海亚虹具有独立完整的资产、其资产全部能处于上海亚虹的控制
之下，并为上海亚虹独立拥有和运营。
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2、确保上海亚虹与本公司/本人及其关联方之间产权关系明确，上海亚虹对
所属资产拥有完整的所有权，确保上海亚虹资产的独立完整。
3、本公司/本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违
规占用上海亚虹的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证上海亚虹拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上海亚虹具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上海亚虹独立在银行开户，不与本公司/本人及关联方共用一个银行
账户。
4、保证上海亚虹能够作出独立的财务决策。
5、保证上海亚虹的财务人员独立，不在本公司/本人控制企业及其关联方处
兼职和领取报酬。
6、保证上海亚虹及控制的子公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上海亚虹及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有
独立、完整的组织机构。
2、保证上海亚虹的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上海亚虹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上海亚虹的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行。”
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二、对上市公司同业竞争的影响
上市公司主营业务为精密注塑模具的设计和制造、注塑、表面涂装、装配、
电子产品的 SMT 生产。信息披露义务人主营业务为旅游景区及体育、休闲运动
和相关娱乐游览项目的经营管理及旅游投资业务，上市公司与信息披露义务人目
前不存在同业竞争。
为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人、信息披露义务人实
际控制人及其一致行动人出具了《关于避免与上海亚虹模具股份有限公司同业竞
争的承诺函》，出具内容如下：
“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司
及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未直接或间
接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不会从事与上市公司现有及将来从
事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、无论何种原因，如本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司
/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人
将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该
等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法
取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证券
监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成前，为解决潜在的同业竞争影响，宁生集团与上市公司于
2022 年 8 月 25 日签署了股权转让协议，约定上市公司将其全资子公司海南宁扬
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体育文化发展有限公司 100%股权转让给宁生集团，转让价格为 600 万元，该事
项已经上市公司第四届董事会第十二次会议、2022 年第一次临时股东大会审议
通过，符合相关法律法规的规定。
本次权益变动完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法
律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、
公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次权益变动完成后，为规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可
能产生的关联交易，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动
人出具了《关于避免和规范与上海亚虹模具股份有限公司关联交易事项的承诺
函》，其作出的承诺具体如下：
“1、本次权益变动前，2021 年 2 月 5 日宁生集团受让谢亚明、谢悦上海亚
虹 2100.00 万股股份，2022 年 8 月 25 日宁生集团受让上海亚虹全资子公司海南
宁扬体育文化发展有限公司 100%股权，除前述交易之外，本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按法
律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订
协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等
规定，保证上市公司依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时，主动依法履行回避义务，保证关
联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的
行为。
4、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本
公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上海亚虹及其子公司未发生金额合计超过 3,000 万元或高于上市公司最近
一期经审计合并财务报表净资产 5%交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上海亚虹董事、监事、高级管理人员发生交易如下：
2020 年 11 月 30 日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议一》，
时任董事的谢亚明、谢悦将其持有的上市公司 2,100.00 万股股份（其中谢亚明转
让 1,838.00 万股、谢悦转让 262.00 万股）以协议转让的方式转让给宁生集团，
转让股份总数占上市公司股份总股本的 15.00%，合计交易金额为 28,728.00 万元。
除前述已经在本报告书披露的交易事项外，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在其他与上海亚虹董事、监事、高级管理人员进行的合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
的情况。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经自查，本报告书签署之日的前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司 A 股普通股股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖上市公司股份的情况
经自查，本报告书签署之日的前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上海亚虹股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上海亚虹股票、
从事市场操纵等禁止交易的行为。
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务会计报告的审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所已对宁生集团 2019 年度至 2021
年度合并及母公司财务报表及其附注进行了审计，并出具了编号为“致同审字
（2022）第 460C012311 号”、 “ 致同审字（2020）第 460FC00099 号”及“致同审
字（2021）第 460C005275 号”的标准无保留意见审计报告。
二、最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 408,139,141.64 415,803,759.39 330,137,337.87
交易性金融资产 30,184,109.59 - -
应收票据 15,511,087.24 - -
应收账款 143,384,046.42 3,651,369.67 500,984.92
预付款项 17,380,774.99 19,270,018.87 5,876,501.33
其他应收款 497,325,127.95 440,420,420.45 336,924,513.10
存货 128,341,902.48 18,581,455.78 4,130,061.29
应收款项融资 17,186,620.39 - -
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 16,682,136.38 124,421,462.53 34,930,321.27
流动资产合计 1,274,134,947.08 1,022,148,486.69 712,499,719.78
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 12,422,331.39 2,923,571.54 385,968,833.56
投资性房地产 - - -
固定资产 1,183,275,144.14 933,053,789.17 37,506,656.83
在建工程 111,955,899.87 151,814,785.29 250,000.00
生产性生物资产 7,715.99 30,979.31 80,411.03
30
上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
无形资产 55,105,640.99 17,146,274.32 6,371,499.43
商誉 220,870,711.28 - -
其他非流动金融资产 5,052,710.92 - -
使用权资产 271,341,076.80 - -
长期待摊费用 55,054,584.70 28,660,728.48 16,963,475.42
递延所得税资产 11,601,666.81 9,075,424.81 5,415,869.22
其他非流动资产 146,063,906.86 47,223,317.23 6,774,044.00
非流动资产合计 2,072,751,389.75 1,189,928,870.15 459,330,789.49
资产总计 3,346,886,336.83 2,212,077,356.84 1,171,830,509.27
流动负债：
短期借款 - 36,127,300.00 -
合同负债 19,418,186.72 - -
应付票据 8,665,885.00 - -
应付账款 174,126,623.22 58,290,913.79 23,087,880.51
预收款项 1,284,688.62 24,257,449.81 9,233,667.98
应付职工薪酬 54,080,515.85 35,087,998.10 8,142,814.62
应交税费 25,695,374.86 20,757,391.62 15,330,830.59
其他应付款 241,008,729.36 245,846,308.89 22,209,749.59
一年内到期的非流动负
56,844,743.83 20,000,000.00 -
债
其他流动负债 23,703,042.29 - -
流动负债合计 604,827,789.75 440,367,362.21 78,004,943.29
非流动负债：
长期借款 491,540,734.00 209,972,594.00 -
递延收益 10,824,289.00 7,227,967.45 2,000,000.00
租赁负债 256,121,046.48 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 758,486,069.48 217,200,561.45 2,000,000.00
负债合计 1,363,313,859.23 657,567,923.66 80,004,943.29
所有者权益
股本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 408,657,732.95 367,515,909.89 367,514,930.26
减：库存股 - - -
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他综合收益 - - -
盈余公积 25,000,000.00 22,765,713.94 5,000,000.00
未分配利润 466,131,419.72 472,871,778.72 432,340,684.01
归属于母公司股东权益
909,789,152.67 873,153,402.55 814,855,614.27
合计
少数股东权益 1,073,783,324.93 681,356,030.63 276,969,951.71
股东权益合计 1,983,572,477.60 1,554,509,433.18 1,091,825,565.98
负债和股东权益总计 3,346,886,336.83 2,212,077,356.84 1,171,830,509.27
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,422,742,880.89 594,684,159.62 523,458,352.35
减：营业成本 967,468,955.76 289,352,794.08 221,488,184.27
税金及附加 16,751,955.29 9,659,940.02 2,647,918.48
销售费用 113,075,320.21 58,735,793.20 84,109,949.94
管理费用 185,516,736.60 101,213,862.27 39,949,481.06
研发费用 18,830,294.60 - -
财务费用 20,525,833.43 5,122,091.11 -1,069,777.48
加：其他收益 8,730,492.64 16,914,324.70 383,368.01
投资收益(损失以“-”
-2,949,739.60 -40,100,854.64 33,759,970.20
号填列）
公允价值变动收益
236,820.51 - -
(损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-42,827,085.27
以“－”号填列）
资产减值损失(损失
-419,217.48 -23,323,210.45 8,679,114.29
以“-”号填列）
资产处置收益(损失
1,836,184.46 129,439.71 48,344.73
以“-”号填列）
二、营业利润(亏损以“-”
65,181,240.26 84,219,378.26 219,203,393.31
号填列）
加：营业外收入 3,554,370.05 429,433.59 756,941.77
减：营业外支出 4,768,849.64 4,090,545.19 2,414,588.29
三、利润总额(亏损总额以
63,966,760.67 80,558,266.66 217,545,746.79
“-”号填列）
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
减：所得税费用 31,536,654.92 17,273,492.16 48,482,152.78
四、净利润(净亏损以“-”
32,430,105.75 63,284,774.50 169,063,594.01
号填列）
其中：归属于母公司股东
的净利润（净亏损以“-” 25,493,927.06 58,296,808.65 128,183,320.29
号填列）
少数股东损益（净亏损以
6,936,178.69 4,987,965.85 40,880,273.72
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后
- - -
净额
六、综合收益总额 32,430,105.75 63,284,774.50 169,063,594.01
归属于母公司股东的综
25,493,927.06 58,296,808.65 128,183,320.29
合收益总额
归属于少数股东的综合
6,936,178.69 4,987,965.85 40,880,273.72
收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,309,500,060.18 595,881,853.61 571,169,671.27
的现金
收到的税费返还 179,749.17 365,780.92 173,875.60
收到其他与经营活动有
129,018,579.39 143,249,510.57 2,935,236.10
关的现金
经营活动现金流入小计 1,438,698,388.74 739,497,145.10 574,278,782.97
购买商品、接受劳务支付
554,654,792.77 135,845,799.90 192,475,961.47
的现金
支付给职工以及为职工
269,888,824.61 129,342,427.20 82,471,029.05
支付的现金
支付的各项税费 78,750,940.87 30,576,188.23 73,447,877.52
支付其他与经营活动有
-14,630,428.55 298,980,131.23 128,745,712.60
关的现金
经营活动现金流出小计 888,664,129.70 594,744,546.56 477,140,580.64
经营活动产生的现金流
550,034,259.04 144,752,598.54 97,138,202.33
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
33
上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收回投资收到的现金 246,068,432.60 114,000,000.00 11,626,525.72
取得投资收益收到的现
53,593,011.00 2,579,292.13 110,839.73
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 1,369,798.81 263,597.00 100,200.00
现金净额
处置子公司及其他营业
73,566.19 - -44,896.92
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
80,966,436.07 -
关的现金
投资活动现金流入小计 301,104,808.60 197,809,325.20 11,792,668.53
购置固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 310,708,066.84 176,603,360.70 13,742,570.51
现金
投资支付的现金 438,523,215.21 164,100,000.00 61,250,000.00
取得子公司及其他营业
159,426,881.15 - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
126,000,000.00 - -
关的现金
投资活动现金流出小计 1,034,658,163.20 340,703,360.70 74,992,570.51
投资活动产生的现金流
-733,553,354.60 -142,894,035.50 -63,199,901.98
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 500,000.00 - -
其中：子公司吸收少数股
500,000.00 - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 363,500,840.00 266,099,894.00 -
收到其他与筹资活动有
2,922,900.00 - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 366,923,740.00 266,099,894.00 -
偿还债务支付的现金 85,820,000.00 175,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利
60,014,142.27 7,042,037.71 -
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
53,070,871.57 - -
关的现金
筹资活动现金流出小计 198,905,013.84 182,042,037.71 -
筹资活动产生的现金流
168,018,726.16 84,057,856.29 -
量净额
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
四、汇率变动对现金及现
-3,171.25 - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-15,503,540.65 85,916,419.33 33,938,300.35
增加额
加：期初现金及现金等价
415,748,960.59 329,832,541.26 295,894,240.91
物余额
六、期末现金及现金等价
400,245,419.94 415,748,960.59 329,832,541.26
物余额
三、宁生集团 2019 年度至 2021 年度财务报告的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所已对宁生集团 2019 年度至 2021
年度合并及母公司财务报表及其附注进行审计，并出具了标准无保留意见审计报
告。审计意见的主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了宁生集团 2019（2020、2021）年 12 月 31 日的合并及公司财务状况
以及 2019（2020、2021）年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
四、宁生集团 2021 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
策、主要科目的注释
宁生集团 2021 年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并
在此基础上进行编制。
2019 至 2021 年度财务报告，宁生集团除中国法律、行政法规或者国家统一
的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019 年度、2020 年度财务
报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2021 年度一致。
宁生集团 2021 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释详见备查文件。
35
上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披
露义务人披露的其他信息。
36
上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海南宁生旅游集团有限公司
法定代表人：孙 林
2022 年 12 月 5 日
37
上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：丁 可
财务顾问主办人：李云祥 孙昊锋
联储证券有限责任公司
2022 年 12 月 5 日
38
上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、与本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件；
4、有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
5、本次交易的相关协议；
6、关于本次交易资金来源及支付方式的说明；
7、信息披露义务人关于与上市公司及其关联方最近 24 个月重大交易的说
明；
8、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明；
9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上海亚虹股票
的自查报告；
10、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员关于买卖上海亚虹股票的
自查报告；
11、信息披露义务人就本次权益变动事项出具的相关声明及承诺，包括《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范关
联交易的承诺函》等；
12、信息披露义务人出具的《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形
及符合第五十条的说明》；
13、信息披露义务人 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告，以及 2022
年 1-9 月财务报表。
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
地址：上海市奉贤区航南公路 7588 号
联系电话：021-57595726
传真：021-57436020
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上海亚虹模具股份有限公司详式权益变动报告书
附表：详式权益变动报告书
基本情况
上海市奉贤区航南公
上市公司名称 上海亚虹模具股份有限公司 上市公司所在地
路 7588 号
股票简称 上海亚虹 股票代码 603159
海南省三亚市海棠区
信息披露义务人 信息披露义务人
海南宁生旅游集团有限公司 蜈支洲岛旅游区五星
名称 注册地
级中心酒店 C 栋 2 层
拥有权益的股份 增加 √ 减少□
有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是 √ 否 □
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是否为上市公司
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是 □ 否 √
是否对境内、境 是 □ 否 √ 是否拥有境内、
回答“是”，请注明公
外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家数 外两个以上上市
司家数
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人 持股种类：A 股流通股
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：21,000,000 股
上市公司已发行
股份比例 持股比例： 15.00%
本次发生拥有权 变动种类： A 股流通股
益的股份变动的 变动数量： 7,000,000 股
数量及变动比例 变动比例： 5.00%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
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与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否 √
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
管理办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供《收
管理购办法》第
是 √ 否 □
五十条要求的文
件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
是 √ 否 □
本次权益变动是
否需取得批准及 本次权益变动，宁生集团与谢亚明签订的《股份转让协议二》生效后还
批准进展情况 需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中证
登上海分公司办理股份过户登记手续。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 √ 否 □
使相关股份的表
决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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