深圳市汇顶科技股份有限公司

   独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）相关事项

                             的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等有关规定，作为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第二届董事会第十六次会
议审议的关于公司限制性股票激励计划（草案）相关事项，基于独立判断的立场
发表相关专项说明和独立意见如下：

    一、关于《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的独立意见

    对公司拟实施的《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），》我们认为：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不
存在《管理办法》第八条、第三十八条以及激励计划规定的不得成为激励对象的
情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）于股权激励计划公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖本公司股票的；
    （7）于股权激励计划公告前 6 个月内泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
    （8）中国证监会认定的其他情形。
    3、列入本次股权激励的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇
佣或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条
件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、激励对象参与股权激励计划的资金来源合法合规，符合法律、行政法规
及中国证监会的相关规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系围绕净利润及营业收入的增长进行构建，经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了两类考
核指标，即以 2016 年公司净利润或营业收入为基数，2017-2020 年净利润增长
率或营业收入增长率分别不低于 10%、20%、30%、40%。各年度满足净利润增
长率和营业收入增长率目标二者之一即视为达到业绩考核目标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（本页无正文，为深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激
励计划（草案）相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签名：




     郭磊明                    王建新                    张   波




                                                       2017年5月8日