证券代码：603160          证券简称：汇顶科技           公告编号：2017-020



                深圳市汇顶科技股份有限公司
           第二届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次
会议通知于 2017 年 5 月 3 日以通讯结合专人送达方式向全体董事发出，会议于
2017 年 5 月 8 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《深
圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对
象授予 1300 万股限制性股票。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2017-022）。


    （二）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意修订后的《深圳市汇顶
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》
    为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2017 年 5 月 25 日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司
2017 年第一次临时股东大会，并将上述第（一）、（二）、（三）项议案，提请股
东大会审议。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于召开 2017 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2017-024）。


    特此公告。


                                       深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                  2017 年 5 月 10 日