证券代码：603160           证券简称：汇顶科技        公告编号：2017-028



                      深圳市汇顶科技股份有限公司
               第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、监事会会议召开情况

     深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通
 知于2017年5月20日以通讯结合专人送达方式向全体监事发出，会议于2017年5月25日以
 现场结合通讯表决方式召开。公司监事共3名，实际出席会议监事3名，本次会议的召集、
 召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

     二、监事会会议审议情况：

     （一）审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

     公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
 公司本次限制性股票激励计划已经2017年第一次临时股东大会审议通过，截至授予日，
 由于公司以总股本445,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.0元
 （含税），合计派发现金红利为人民币178,000,000元（含税）。根据《公司2017年限
 制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票价格进行相应的调整。

      经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由48.39元调整为47.99元。

      以上调整符合公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
 案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

      以上事宜经公司2017第一次股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需
 提交股东大会审议。

      表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了
核实，监事会认为：获授限制性股票的619名激励对象均为公司2017年第一次临时股东
大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成
为激励对象的下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场进入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    上述619名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主
体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均以成就。

    同意以2017年5月26日为授予日，向619名激励对象授予限制性股票1040万股。以上
事宜经公司2017年第一次股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东
大会审议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。

                                           深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

                                                      2017年5月27日