证券代码：603160            证券简称：汇顶科技       公告编号：2017-031



                        深圳市汇顶科技股份有限公司
           2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示：

           限制性股票登记日：2017 年 7 月 24 日

           首次授予限制性股票登记数量：925.8322 万股

       根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证
   券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，深圳市汇顶科技股份有限
   公司（以下简称“公司”）现已完成了 2017 年限制性股票激励计划的首次授予登
   记工作，有关具体情况公告如下：

       一、限制性股票授予情况

       （一）已履行的相关审批程序及信息披露情况

       1、2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过
   《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
   其摘要的议案》、 关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
   划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
   励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划（草案）相关事
   项发表了独立意见。

       2、2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于
   <深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
   的议案》、 关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
                                       1
考核管理办法>的议案》。同日，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，
并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

    3、2017 年 5 月 10 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公
司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 5 月 10 日起至
2017 年 5 月 19 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励
对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于
2017 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司
监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说
明》。

    4、2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
进行自查，并于 2017 年 5 月 26 日披露了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于本
次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2017 年 5 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调
整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司
限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

    （二）限制性股票授予的具体情况

    《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
    1、授予日：2017 年 5 月 26 日

    2、授予数量：925.8322 万股


                                      2
      由于 PI BO 等外籍人员出现开户问题无法登记，其它部分激励对象出现离
职、自愿放弃全部或部分限制性股票等问题，授予数量由 1,040 万股调整为
925.8322 万股。

      3、授予人数：565 人

      因部分激励对象放弃认购，授予人数由 619 人调整为 565 人。

      4、授予价格：47.99 元/股

      5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

      6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

      7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                                     获授的限制性     占授予限制性股   占本计划公告日
序号       姓名             职务
                                     股票数量(万股)     票总数的比例   股本总额的比例

  1       董晔炜       副总经理             15            1.62%            0.03%

中层管理人员和核心技术（业务）人员
                                        910.8322         98.38%            2.05%
            （564 人）

           合计（565 人）               925.8322         100.00%           2.08%




      二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

      （一）、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月；

      （二）、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 12 个月、24
个月、36 个月、48 个月；

      （三）、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：

  解除限售安排                       解除限售时间                  解除限售比例

                      自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
 第一个解除限售期                                                       22%
                      起24个月内的最后一个交易日当日止
                                        3
                       自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
 第二个解除限售期                                                               24%
                       起36个月内的最后一个交易日当日止

                       自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
 第三个解除限售期                                                               26%
                       起48个月内的最后一个交易日当日止

                       自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
 第四个解除限售期                                                               28%
                       起60个月内的最后一个交易日当日止

     （四）、限制性股票解除限售条件

     1、公司业绩考核要求

     本激励计划的首次及预留授予部分解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：


      解除限售期                                   业绩考核目标

                          公司需满足下列两个条件之一：
   第一个解除限售期       以2016年净利润为基数， 2017年净利润增长率不低于10%；
                          以2016年营业收入为基数， 2017年营业收入增长率不低于10%。

                          公司需满足下列两个条件之一：
   第二个解除限售期       以2016年净利润为基数， 2018年净利润增长率不低于20%；
                          以2016年营业收入为基数， 2018年营业收入增长率不低于20%。

                          公司需满足下列两个条件之一：
   第三个解除限售期       以2016年净利润为基数， 2019年净利润增长率不低于30%；
                          以2016年营业收入为基数， 2019年营业收入增长率不低于30%。

                          公司需满足下列两个条件之一：
   第四个解除限售期       以2016年净利润为基数， 2020年净利润增长率不低于40%；
                          以2016年营业收入为基数， 2020年营业收入增长率不低于40%。

   注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上
市公司股东的净利润。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

     2、个人层面绩效考核要求

     首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
                                            4
核的相关规定组织实施。


                 个人层面上一年度考核结果                 个人层面系数

                             A

                             B+                               100%

                             B

                             C                                 30%

    若激励对象连续两年（含 2017 年）考核结果为等级 C， 则其所有已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销。



    三、限制性股票认购资金的验资情况

    （一）本次授予款项的缴款时间和缴款金额

    参与本激励计划的激励对象于 2017 年 7 月 11 日向公司指定资金账户足额缴
纳了 444,306,872.78 元认缴资金。

    （二）大华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对本次行权事项进行
验资的情况

    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2017]000492 号《验
资报告》，截至 2017 年 7 月 11 日止，公司已收到 565 名激励对象认缴的出资款
人民币 444,306,872.78 元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币 9,258,322.00
元，计入资本公积（资本溢价）人民币 435,048,550.78 元。

   （三）公司注册资本变化情况

   公 司 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币 【 445,000,000 】 元 ， 实 收 资 本
【445,000,000】元，变更后的注册资本为人民币【454,258,322】元，累计实收资

                                         5
本人民币【454,258,322】元。



       四、限制性股票的登记情况

    本激励计划首次授予登记的限制性股票共计 925.8322 万股，于 2017 年 7 月
24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。



       五、授予前后对公司控股股东的影响

    本激励计划限制性股票首次授予完成后，公司总股本由原来的 44,500 万股
增加至 45,425.8322 万股。本次授予前，公司控股股东张帆先生合计持有公司股
份 21535.6 万股，占公司总股本的 48.39%，本次授予完成后，张帆先生持有的股
份数不变，占公司总股本的 47.41%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股股
东。

    本激励计划所涉限制性股票首次授予不会导致公司控股股东控制权发生变
化。



       六、股本结构变动情况

                                                                   单位：股

          类别           变动前           本次变动        变动后

   有限售条件股份      400,000,000        9,258,322     409,258,322

   无限售条件股份        45,000              0            45,000

          总计         445,000,000        9,258,322     454,258,322

    本次限制性股票授予完成后，公司股份分布完全符合上市条件。



       七、本次募集资金使用计划

    公司本次增发限制性股票所筹资金将全部用于补充公司流动资金。

                                     6
       八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
划的授予日为 2017 年 5 月 26 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。

    按实际登记份额 925.8322 万股测算，预计未来限制性股票激励成本为
15363.79 万元，则 2017 年—2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予的限                    2017 年         2018 年   2019 年    2020 年     2021 年
               需摊销的总费用
制性股票数量
                   （万元）     （万元）       （万元）   （万元）   （万元） （万元）
  （万股）

  925.8322           15363.79   4451.23        5659.00    3175.18    1630.27     448.11

    本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。



    特此公告。




                                              深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                            2017 年 7 月 25 日
          备查文件
    （一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
    （二）大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2017]000492 号《验
资报告》




                                          7