中国国际金融股份有限公司

                 关于深圳市汇顶科技股份有限公司

             首次公开发行限售股上市流通的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳
市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”或“公司”）首次公开发行 A 股股
票并在主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规，就公司首次公开发行股票限售股持有人持有的限售股将上市流通情
况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2060号文核准，深圳市汇顶科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）首次向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 45,000,000 股， 并于 2016 年 10月 17 日在上海证券交易所
上市。公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 445,000,000 股，其中无
限售条件流通股为 45,000,000 股，有限售条件流通股为 400,000,000 股。

    公司首次公开发行 A 股股票后，于 2017 年7月完成股权激励计划限制性
股票登记工作， 股本数量变动具体情况如下：

    2017年7月24日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作，符合授予条件的激励对象共565名，首次授予限制性股票登记数量为925.8322
万股，公司的总股本由445,000,000变更成454,258,322股，其中无限售流通股
45,000,000股，限售流通股409,258,322股。各相关股东所持有限售条件流通股数
量不变，持股比例相应减少。

二、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况

    本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行限售股，共涉及 6 名股东，
分别为：汇发国际（香港）有限公司、 深圳市汇信科技发展有限公司、四川惠
邦投资有限公司、朱星火、深圳市汇持科技发展有限公司、杨奇志。上述 6 名股
东承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

      上述股东中：深圳市汇持科技发展有限公司已于 2017 年 9 月 18 日完成工商
变更登记，注册地址由深圳市迁入霍尔果斯市，公司类型由其他有限责任公司变
更为合伙企业（有限合伙），变更后公司名称为：霍尔果斯汇持股权投资管理合
伙企业（有限合伙）。

      深圳市汇信科技发展有限公司正在办理工商变更登记，变更事项为：注册地
址由深圳市迁入霍尔果斯市，公司类型由其他有限责任公司变更为合伙企业（有
限合伙），变更后公司名称为：霍尔果斯汇信股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

      截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形。

三、本次解除限售股的上市流通安排

1、本次限售股上市流通日期为 2017 年 10 月 17 日；

2、本次限售股上市流通数量为 184,644,000 股；

3、本次申请解除股份限售的股东共计 6 名

4、本次限售股可上市流通情况如下：

                                         持有限售股              剩余限售
 序          股东          持有限售股               本次上市流
                                         占公司总股                股数量
 号          名称          数量（股）               通数量（股）
                                           本比例                  （股）
       汇发国际（香港）
 1                          94,966,000       20.91%    94,966,000        0
           有限公司
       深圳市汇信科技发
 2                          45,602,000       10.04%    45,602,000        0
           展有限公司
       四川惠邦投资有限
 3                          19,984,000        4.40%    19,984,000        0
             公司
 4          朱星火          11,987,600        2.64%    11,987,600        0
       霍尔果斯汇持股权
 5     投资管理合伙企业    7,600,400       1.67%      7,600,400       0
         （有限合伙）
 6         杨奇志          4,504,000       0.99%      4,504,000       0
合计                      184,644,000      40.65% 184,644,000         0




四、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况

     截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构就上市公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、保荐机构同意汇顶科技首次公开发行限售股解禁事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公
司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：   ________________          ________________
                   黄   钦                     章志皓




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