证券代码：603160           证券简称：汇顶科技          公告编号：2018-003



                 深圳市汇顶科技股份有限公司
          第二届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次
会议通知于 2018 年 1 月 19 日以通讯方式向全体董事发出，后董秘办于 2018 年 1
月 24 日以通讯方式向全体董事发出了增加聘任高级管理人员的议案的会议通知。
经全体董事一致同意后，会议于 2018 年 1 月 25 日以通讯表决方式召开。会议应
出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的
召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

     (一) 审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的
        议案》

    经全体董事讨论，根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议的相关授权，
公司第二届董事会第二十次会议针对 2017 年限制性股票激励计划审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该次的
回购注销完成后，公司总股本由 454,258,322 股减少为 454,159,452 股，注册资本
由 454,258,322 元减少为 454,159,452 元。现同意对现行《公司章程》相关条款进
行修订，并根据股东大会的授权由董事会向工商行政管理部门申请办理注册资本
变更登记及其他相关手续。

    本议案无需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于限制性股票回购注
销变更注册资本并修订公司章程的公告》，公告编号 2018-005。

       (二) 审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》

    经全体董事讨论，本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的会计准
则进行的合理 变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交
易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司
和所有股东的利益，同意公司及全资子公司深圳市汇芯科技发展有限公司根据新
修订的《企业会计准则第 42 号---持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、
《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》的要求，对会计政策进行变更。

    本议案无需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计
政策变更的公告》，公告编号 2018-006。

       (三) 审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

    经全体董事讨论，同意公司向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（即
联发科技股份有限公司间接持有其 100%股权的公司）租赁其位于成都市高新区
天府五街 168 号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第九层的房屋用于
办公及研发，拟租赁房屋建筑面积共计 1978.67 平方米，租赁期限为 1 年，自 2018
年 1 月 15 日起至 2019 年 2 月 28 日止。租赁保证金为人民币 474,880.80 元，租
金为 125 元/㎡/月（含物业服务费 15 元//㎡/月），亦即每月租金为人民币 247333.75
元，租金支付方式为按季提前 5 日支付。公司将于本议案审议通过后签订租赁合
同。

   关联董事游人杰回避表决。

    本议案无需提交股东大会审议。

   表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   公司独立董事对该议案发表了事前审核意见及独立董事意见。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交
易的的公告》，公告编号 2018-007。

     (四) 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激
         励计划（草案）>及其摘要的议案》

    经全体董事讨论，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，
向激励对象授予 450 万股限制性股票。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市汇顶科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

     (五) 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
         励计划实施考核管理办法>的议案》

    经全体董事讨论，为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发
展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司
制订的《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     (六) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
         案》

    经全体董事讨论，为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董
事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (七)   审议通过了《关于聘任傅必胜先生为公司副总经理的议案》

    经全体董事讨论，同意根据总经理张帆先生的提名，增加聘任傅必胜先生为
公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

   本议案无需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任公司副总经理
的公告》，公告编号 2018-010。

     (八)   审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    经全体董事讨论，公司拟定于 2018 年 3 月 26 日通过现场与网络投票相结合
的方式召开公司 2018 年第一次临时股东大会，并将上述第（四）、（五）、（六）
项议案，提请股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2018 年第一
次临时股东大会的通知》，公告编号 2018-008。




    特此公告。

                                       深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                  2018 年 1 月 26 日