证券代码：603160          证券简称：汇顶科技           公告编号：2018-004



                深圳市汇顶科技股份有限公司
           第二届监事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会
议通知于 2018 年 1 月 19 日以通讯方式向全体监事发出，会议于 2018 年 1 月 25
日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。公司监事会主席
颜彦先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，会议合法有效。

   二、 监事会会议审议情况

   (一) 审议通过《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议
       案》

       经全体监事讨论，根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议的相关授权，
   公司第二届董事会第二十次会议针对 2017 年限制性股票激励计划审议通过了
   《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
   该次的回购注销完成后，公司总股本由 454,258,322 股减少为 454,159,452 股，
   注册资本由 454,258,322 元减少为 454,159,452 元。现同意对现行《公司章程》
   相关条款进行修订，并根据股东大会的授权由董事会向工商行政管理部门申
   请办理注册资本变更登记及其他相关手续。

       本议案无需提交股东大会审议。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   (二) 审议通过《关于公司及子公司会计政策变更的议案》
    经全体监事讨论，本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的会计准
则进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易
所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和
所有股东的利益，同意公司及全资子公司深圳市汇芯科技发展有限公司根据新修
订的《企业会计准则第 42 号---持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企
业会计准则第 16 号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》的要求，对会计政策进行变更。

    本议案无需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计
政策变更的公告》，公告编号 2018-006。

   (三) 审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

    经全体监事讨论，本次公司因向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司租
入房屋发生的关联租赁系因公司正常的生产经营需要而发生的，且该等交易遵循
了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本
符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东的情形。

    本议案无需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交
易的的公告》，公告编号 2018-007。

   (四) 审议通过《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
       计划（草案）>及其摘要的议案》

    经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核
查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象
条件，符合《深圳市汇顶科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市汇顶科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

   (五) 审议通过《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
       计划实施考核管理办法>的议案》

       经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
   励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保
   公司限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良
   好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的
   利益共享与约束机制。

   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    特此公告。

                                      深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

                                                 2018 年 1 月 26 日