汇顶科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-03-29
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-036
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018 年 3 月 27 日
限制性股票授予数量：380 万股
限制性股票授予价格：48.04 元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次
会议于 2018 年 3 月 27 日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》， 董事会同意授予 180 名激励对象 380 万股限制性股票，限制性股票的授予
日为 2018 年 3 月 27 日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议
通过《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关
于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会核查了
1
本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 1 月 27 日起至
2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出
的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2018 年
2 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对
象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于
2018 年 3 月 26 日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露
了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
5、2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予
日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的
180 名激励对象授予限制性股票 380 万股。
（三）限制性股票计划授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2018 年 3 月 27 日
2、本次限制性股票的授予价格为：48.04 元；
3、本次限制性股票授予对象共 180 人，首次授予数量 380 万股，具体数量
分配情况如下（不含预留部分）：
获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
1 傅必胜 副总经理 13 3.02% 0.03%
中层管理人员和核心技术（业务）人员
367 85.35% 0.81%
（179 人）
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预留部分 50 11.63% 0.11%
合计（180 人） 430 100.00% 0.95%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、
72 个月。本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应
第一个解除限售期 22%
授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应
第二个解除限售期 24%
授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应
第三个解除限售期 26%
授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起48个月后的首个交易日起至相应
第四个解除限售期 28%
授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
5、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要
求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2021 年四个会计年度，每个会计年
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度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；
以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；
以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%；
以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个解除限售期 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A 100%
5
B+
B
C 30%
① 若激励对象连续两年（含 2018 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
②若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的限制性股票数量、授予及格与股东大会审议通过的激
励计划是否存在差异的说明
由于原 189 名激励对象中，蒋万里、刘诗雨、郭妍君、张立刚等 4 人因个人
原因自愿放弃认购限制性股票，倪安宜、符瑜昌、邵嘉成、薄应江、谢松等 5
人因个人原因离职而丧失股权激励对象资格，公司对激励对象名单及授予数量进
行调整。本次调整后，公司首次激励对象人数由 189 名变更为 180 名，限制性股
票总量由 400 万股调整为 380 万股，其中预留部分数量不变。调整后，本次激励
对象均属于公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
除上述调整外，本次授予与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》一致。公司监事会对调整后
的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
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进行核实后，认为：
经审核，获授限制性股票的180名激励对象均为公司2018年第一次临时股东
大会审议通过的《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八
条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述180名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激
励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，
本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公
司股票的情况。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
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对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
划的授予日为 2018 年 3 月 27 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为 6874.49 万元，则 2018 年—2022
年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
限制性股票
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股）
380 6874.49 2204.78 1969.41 1335.29 1100.75 264.27
本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限
制性股票激励计划的首次授予日为2018年3月27日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规
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定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年3月27日，并
同意以48.04元/股向180名激励对象授予380万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
本律师事务所发表意见认为：1、本次限制性股票激励计划本次授予限制性
股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；2、本次限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的调整符合 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；3、本次限制性股票激励计划授予日
的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；4、公司本次授予
限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定；5、本次限制性股票激励计划首次授予
尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
九、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，汇顶科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
汇顶科技不存在不符合公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。
十、备查文件
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1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股
票激励计划之首次授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限
制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018 年 3 月 28 日
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