汇顶科技：第二届董事会第二十六次会议决议公告2018-04-27
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-038
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次
会议通知于 2018 年 4 月 13 日以通讯方式向全体董事发出，后董秘办于 2018 年 4
月 19 日以通讯方式向全体董事发出了增加议案《关于修订<战略委员会工作条例>
的议案》、《关于选举高松涛先生为战略委员会委员的议案》的会议通知。经全体
董事一致同意，会议于 2018 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事
8 名，实际出席董事 8 名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召
开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《2017 年年度报告》及其摘要
经全体董事讨论，公司《2017 年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、
法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2017 年年度报告》及其摘要的内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客
观地反映了公司 2017 年年度的财务及经营状况。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017 年年度报告》及其
摘要。
(二) 审议通过了《2017 年度财务决算报告》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017 年度财务决算报
告》。
(三) 审议通过了《2017 年度利润分配的预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审
计报告，2017 年度母公司实现净利润 91,134.16 万元，按当年净利润的 10%提取
法定盈余公积金 2,151.31 万元，加上以前年度未分配利润 130,954.50 万元，减去
支付 2016 年普通股股利 17,800 万元，可供股东分配利润为 202,137.35 万元。2017
年度利润分配预案如下：
公司拟以现有总股本 454,159,452 股为基数，将公司截止至 2017 年 12 月 31
日可供分配的利润向全体股东每股派发现金股利人民币 0.6 元（含税），累计派发
现金股利 27,249.57 万元。表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2017 年度利润分
配预案的公告》，公告编号 2018-040。
(四) 审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经全体董事讨论，公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募
集资金存放或使用违规的情形。公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情
况专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
(五) 审议通过了《2017 年度内部控制审计报告》
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8；反对 0 票；弃权 0 票。
(六) 审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》
经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动
严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在
的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运
作，不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的
《2017 年度公司内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际
情况。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017 年度内部控制评价
报告》。
(七) 审议通过了《2017 年度总经理工作报告》
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8；反对 0 票；弃权 0 票。
(八) 审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 8 票；对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017 年度董事会工作报
告》。
(九) 审议通过了《2017 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 8；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2017 年度独立董事述职
报告》。
(十) 审议通过了《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十一) 审议通过了《2018 年第一季度报告》
经全体董事讨论，公司《2018 年第一季度报告》及其摘要的编制程序符
合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2018 年第一季度报
告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2018 第一季度的财务及经营状况。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年第一季度报告》。
(十二) 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的议案》，公告编号 2018-041。
(十三) 审议通过了《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
经全体董事讨论，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提
供审计服务能严格遵照独立、客观、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成
果所作审计实事求是，所出具审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业
务合作关系。为保持审计业务的连续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司的会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年，
审计费用为 95 万元。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
(十四) 审议通过了《关于确定公司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》
经全体董事讨论，公司 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集
资金存放或使用违规的情形。公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况
专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(十五) 审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》
经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地
区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符
合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
董事长兼总经理张帆因与张林存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他
7 名董事表决。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票 7 票；同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(十六) 审议通过了《关于制订、修订内部审计相关制度的议案》
经全体董事讨论，为加强公司及其全资子公司治理水平和内部控制，降低公
司运营风险，规范运营行为，维护公司合法权益，确保公司经营目标达成及持续、
稳定、健康发展，保护股东合法权益，，同意制订《反舞弊管理制度》、《企业内
部控制基本规范》，并同意对《内部审计工作制度》及《审计委员会工作条例》
的修订。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体制度内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《反舞弊管理制度》、
《内部控制评价标准》、《内部审计工作制度》、《审计委员会工作条例》。
(十七) 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体制度内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《对外投资管理制
度》。
(十八) 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体制度内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。
(十九) 、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修改<公司章程>的
公告》，公告编号 2018-042。
修订后的公司章程详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司章程》。
(二十) 审议通过了《关于聘任陈恒真女士为副总经理兼财务负责人的议案》
经全体董事讨论，同意根据总经理的提名，聘任陈恒真女士为公司副总经理
兼财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《汇顶科技关于聘任公司
副总经理兼财务负责人的公告》，公告编号 2018-043。
(二十一) 审议通过了《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体制度内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《战略委员会工作条
例》。
(二十二) 审议通过了《关于选举高松涛先生为战略委员会委员的议案》
经全体董事讨论，同意根据董事长的提名，选举高松涛先生为公司战略委员
会委员，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
本议案无需提交股东大会审议。
董事高松涛先生执行回避表决，本议案由其他 7 名董事表决。
表决结果：有效表决 7 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(二十三) 审议通过了《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于 2018 年 5 月 18 日通过现场与网络投票相结合的
方式召开公司 2017 年年度股东大会，并将上述第一、二、三、四、八、九、十
二、十三、十七、十八、十九项及其他相关议案提请公司 2017 年年度股东大会
审议。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2017 年年度
股东大会的通知》，公告编号 2018-044。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日
