深圳市汇顶科技股份有限公司

                2017 年度独立董事述职报告


    一、独立董事的基本情况

    郭磊明，男，1974年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾
就职于深圳经济特区发展（集团）公司。2000年11月至今任万商天勤（深圳）律
师事务所律师、合伙人。2012年9月至今任公司独立董事，任期自2015年8月31
日至2018年8月30日。

    王建新，男，1970年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师、
注册会计师。曾就职于深圳蛇口信德会计师事务所、安永会计师事务所、平安证
券有限责任公司、北京立信会计师事务所。2006年12月至今任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）合伙人；2012年9月至今任公司独立董事，任期自2015年8
月31日至2018年8月30日。

    张波，男，1964年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1988
年5月至今任电子科技大学助教、助理研究员、副教授、教授；其中1996年5月至
1999年11月任美国Virginia理工大学访问教授，2001年3月至2015年12月任电子
科技大学微电子与固体电子学院副院长，现任电子科技大学集成电路研究中心主
任。2012年9月至今任公司独立董事，任期自2015年8月31日至2018年8月30日。

    公司独立董事与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）参加董事会、股东大会情况




姓名      参加董事会情况                           参加股东大会情况
             本年度应   亲自出席   委托出席   缺席次数   出席股东   是否出席年
             参加董事   次数       次数                  大会次数   度股东大会
             会次数


郭磊明       12         12         0          0          1          是


王建新       12         12         0          0          2          是


张波         12         12         0          0          0          否


    2017年度，公司共召开了12次董事会和2次股东大会。我们认为，公司董事
会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，
独立董事对所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异议，公司管理层能按照决
议要求落实相关工作。

       （二）参加专门委员会情况

    1、董事会审计委员会

    王建新、郭磊明为审计委员会委员，其中王建新为主任委员，按照《深圳市
汇顶科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的要求和规定，认真听取公
司管理层对公司经营情况、财务状况以及重大事项的汇报。2017年共召开了7次
审计委员会，王建新、郭磊明均参与了会议并对所审议的议案投赞成票，具体如
下：

    公司第二届董事会审计委员会第五次会议于 2017 年 1 月 13 日在公司会议室
召开。审议通过《会计师事务所关于 2016 年度财务报告审计工作的时间安排》、
《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2016 年年度财务报表〉（未经审计）的
议案》。

    公司第二届董事会审计委员会第六次会议于 2017 年 2 月 27 日在公司会议室
召开，审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

    公司第二届董事会审计委员会第七次会议于 2017 年 3 月 22 日在公司会议室
召开。审议通过《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2016 年年度财务报表〉
（经初步审计）的议案》。

    公司第二届董事会审计委员会第八次会议于 2017 年 4 月 5 日在公司会议室
召开。审议通过《深圳市汇顶科技股份有限公司 2016 年度报告》及报告摘要、
《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2016 年度审计报告〉的议案》、《深圳
市汇顶科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关
于会计师事务所〈2016 年度财务报表审计审计工作总结〉的议案》、《关于续
聘公司 2017 年度财务审计机构的议案》。

    公司第二届董事会审计委员会第九次会议于 2017 年 4 月 27 日以通讯方式召
开。审议通过《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年第一季度报告》。

    公司第二届董事会审计委员会第十次会议于 2017 年 8 月 24 日以现场与通讯
结合形式召开。审议通过《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年下半年度公司
内部审计部门工作计划》、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年半年度内部
控制评价报告（草案）》、《关于批准公司截至 2017 年 6 月 30 日的财务报告的
议案》、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年半年度报告》及其摘要、《深
圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》。

    公司第二届董事会审计委员会第十一次会议于2017年10月20日以通讯方式
召开。审议通过《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年第三季度报告》。

    2、董事会薪酬与考核委员会

    郭磊明、张波为薪酬与考核委员会委员，其中郭磊明为主任委员，按照《深
圳市汇顶科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求和规定开
展相关工作。2017年共召开了2次薪酬与考核委员会，郭磊明、张波均参与了会
议并对所审议的议案投赞成票，具体如下：

    第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2017年2月5日在公司会议室
召开。审议通过《关于公司高级管理人员绩效考核的议案》、《关于确定公司高
级管理人员薪酬的议案》。
    第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议于2017年5月3日以通讯表决方
式召开。审议通过《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。

    3、董事会战略委员会

    张波为战略委员会委员，按照《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会提战略
委员会工作细则》的要求和规定开展相关工作。2017年共召开了1次战略委员会，
张波参与了会议并对所审议的议案投赞成票，具体如下：

    第二届董事会战略委员会第二次会议于2017年4月6日在公司会议室召开。审
议通过《2017年度战略委员会工作重点》。

    4、董事会提名委员会

    王建新、郭磊明为提名委员会委员，其中王建新为主任委员，按照《深圳市
汇顶科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的要求和规定开展相关工
作。

    2017年未召开提名委员会。

       （三）现场考察情况

    2017年度，独立董事对公司进行了多次现场调查和了解，并与公司其他董事、
董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营、
财务管理等情况；同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，积
极对公司经营管理提出建议。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）   关联交易情况

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度
的要求，我们认为2017年度公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵
循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范性文件
的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
     （二）   对外担保及资金占用情况

    1、公司能严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司对外担保（均为对控股子公司的担
保）的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，公司对外担保
信息披露充分完整、公司对外担保的风险得到充分揭示，对外担保风险是可控的。
   2、不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制人及
其他关联方占用公司资金情况。

     （三）   募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上
市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《深圳市汇顶科技股份有限公司募集资金管理制度》等规定，对公
司2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真核实，认为：公司不存在募
集资金使用违规的情况。

     （四）   高级管理人员提名以及薪酬情况

    2017年，我们对公司高级管理的人员的提名、聘任以及薪酬情况进行了认真
的审核，认为：公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章
程》有关规定，提名、聘任的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等相
关法律法规的任职资格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司2017年度
高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司有关规定。

     （五）   业绩预告及业绩快报情况

    2017年，公司发布了《2016年年度业绩预增公告》（公告编号：2017-005），
我们在审阅公司相关资料的基础上，认为公司2016年年度业绩预告的发布符合上
海证券交易所的相关规定，业绩预测与公司实际业绩结果相符，不存在损害投资
者利益的情形。
     （六）   聘任或者更换会计师事务所情况

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计工作期间，勤
勉尽责，专业水准和人员素质较高，按计划圆满完成了对本公司的各项审计任务，
出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量
情况。

     （七）   现金分红及其他投资者回报情况

    公司实施的2016年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实
际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。

     （八）   公司及股东承诺履行情况

   2017年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。

     （九）   信息披露的执行情况

   2017年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制度履行信息披露义务，
公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

     （十）   内部控制的执行情况

    2017年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理
体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理、工程
建设管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到
了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完
整性、合理性和有效性。

     （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。
    四、总体评价和建议

    2017年，独立董事本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立董事义务，发挥独
立董事作用。

    2017年，独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更
多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全
体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

   特此报告。（以下无正文）