汇顶科技：关于修改《公司章程》的公告2018-04-27
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-042
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 25 日
召开第二届董事会第二十六次会议，公司出于便利对外投资审批程序的考虑，针
对对外投资审议权限涉及的相关制度进行了修订，并审议通过了《关于修改<公
司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 公司章程修改事项
对《公司章程》有关条款进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他
条款保持不变：
序号 原条款 修订后条款
1 第5条 公司对外投资，须根据《公 第5条 公司对外投资，须根据《公司
司章程》和本制度规定经股东大会或董 章程》和本制度规定经股东大会、董事会或
事会审议。 总经理审议。
2 第7条 公司的对外投资实行分级 第7条 公司的对外投资实行分级管
管理和逐级审批制度。 理和逐级审批制度。
公司用自有资金进行证券投资、委 公司股东大会、董事会按照不同的权限
托理财或衍生品投资的，应制定严格的 对投资进行审批，其中股东大会是投资的最
决策程序、报告制度和监控措施，并根 高决策机构。公司的对外投资金额未达到董
据公司的风险承受能力，限定公司的委 事会审批标准时，由执行单位评估后，呈报
托理财或衍生产品投资规模。公司从事 总经理核准后办理。
证券投资、委托理财或衍生品投资事项
应由公司董事会或股东大会审议批准，
董事会或股东大会不得作为将委托理财
审批权授予公司董事个人或经营管理层
行使。
3 第8条 公司的对外投资必须经董 第8条 公司的对外投资达到下列标
事会审议，达到下列标准时，应当及时 准时，必须经董事会审议，并应当及时披露：
披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存
（一） 交易涉及的资产总额（同 在帐面值和评估值的，以高者为准）占
时存在帐面值和评估值的，以高者 公司最近一期经审计总资产的 10%以
为准）占公司最近一期经审计总资 上；
产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）在最近一
（二） 交易标的（如股权）在最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度相关的营业收入占 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
公司最近一个会计年度经审计营业 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
收入的 10%以上，且绝对金额超过
（三） 交易标的（如股权）在最近一
1,000 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近
（三） 交易标的（如股权）在最 一个会计年度经审计净利润的 10%以
近一个会计年度相关的净利润占公 上，且绝对金额超过 100 万元；
司最近一个会计年度经审计净利润
（四） 交易的成交金额（含承担债务
的 10%以上，且绝对金额超过 100
和费用）占公司最近一期经审计净资产
万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
（四） 交易的成交金额（含承担 元；
债务和费用）占公司最近一期经审
（五） 交易产生的利润占公司最近
计净资产的 10%以上，且绝对金额超
一个会计年度经审计净利润的 10%以
过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元。
（五） 交易产生的利润占公司最
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
近一个会计年度经审计净利润的
取其绝对值计算。
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
4 第12条 经股东大会、董事会审议 第12条 经股东大会、董事会审议通过
通过后，董事长、总经理或其他授权代 后，董事长、总经理或其他授权代表处理投
表处理投资事宜，包括但不限于签署有 资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
关法律文件。
除公司股东大会、董事会决议授权
外，其他部门和个人无权作出对外投资
的决定。
5 第14条 未经公司事先批准，公司 第14条 未经公司事先批准，公司控股
控股子公司不得对外进行投资。 子公司不得对外进行投资。
公司控股子公司发生的对外投资， 公司控股子公司发生的对外投资，应先
应先经公司董事会或股东大会审议通 依据第七条、第八条或第九条的规定经公司
过，再由控股子公司根据其《公司章程》 总经理或董事会或股东大会审议通过，再由
的规定提交董事会（或执行董事）（以下 控股子公司根据其《公司章程》的规定提交
统称董事会）、股东会（或股东）（以下 董事会（或执行董事）（以下统称董事会）、
统称股东会）审议。 股东会（或股东）（以下统称股东会）审议。
6 第16条 公司股东大会、董事会为 第16条 公司股东大会、董事会、总经
公司对外投资的决策机构，各自在其权 理为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。 限范围内，对公司的对外投资做出决策。公
公司董事会战略委员会为领导机构，负 司董事会战略委员会为领导机构，负责统
责统筹、协调和组织对外投资项目的分 筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和
析和研究，为决策提供建议。 研究，为决策提供建议。
7 第22条 项目审核：经项目初审之 第22条 项目审核：经项目初审之后，
后，总经理办公会须上报公司董事会， 根据本制度的授权范围分别由总经理、董事
认真分析投资前景，充分关注投资风险 会或股东大会审议决定。
以及相应的对策，由董事会根据本制度
审议决定或上报股东大会审议决定。
8 第24条 公司应制订对外投资实施 第24条 公司应制订对外投资实施方
方案，明确出资时间、金额、出资方式 案，明确出资时间、金额、出资方式及责任
及责任人员等内容。对外投资实施方案 人员等内容。对外投资实施方案及方案的变
及方案的变更，应当经董事会或股东大 更，应当经按原审批权限由总经理、董事会
会审查批准。 或股东大会审查批准。
9 第25条 公司以委托投资方式进行 第25条 公司以委托投资方式进行的
的对外投资，应当对受托企业的资信情 对外投资，应当对受托企业的资信情况和履
况和履约能力进行调查，签订委托投资 约能力进行调查，签订委托投资合同，明确
合同，明确双方的权利、义务和责任， 双方的权利、义务和责任，并采取相应的风
并采取相应的风险防范和控制措施。公 险防范和控制措施。公司进行委托理财的，
司进行委托理财的，公司董事会应指派 董事会授权总经理指派专人跟踪委托理财
专人跟踪委托理财资金的进展及安全状 资金的进展及安全状况，出现异常情况时应
况，出现异常情况时应要求其及时报告， 要求其及时报告，以便相关部门立即采取有
以便董事会立即采取有效措施回收资 效措施回收资金，避免或减少公司损失。
金，避免或减少公司损失。
10 第26条 公司不得使用信贷资金进 第26条 公司不得使用不符合国家法
行证券投资，公司购入的有价证券必须 律法规、中国证券监督管理委员会和上海证
记入公司名下。公司财务部负责定期与 券交易所规定的资金、方式进行证券投资，
董事会办公室核对证券投资资金的使用 公司购入的有价证券必须记入公司名下。公
及结存情况。 司财务部负责定期与董事会办公室核对证
券投资资金的使用及结存情况。
11 第36条 公司对外投资的转让和回 第36条 公司对外投资的转让和回收
收须经过股东大会或董事会做出决策， 由股东大会、董事会或总经理按照权限做出
并履行相关审批程序，程序与权限与批 决策，并履行相关审批程序，程序与权限与
准实施对外投资的权限相同。 批准实施对外投资的权限相同。
12 第37条 发生下列情况之一时，公 第37条 发生下列情况之一时，公司可
司可回收对外投资： 回收对外投资：
（一） 按照所投资企业的公司章 （一） 按照所投资企业的公司章程
程规定，该投资项目（企业）经营期满； 规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经 （二） 由于投资项目（企业）经营不
营不善，无法偿还到期债务，依法实施 善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目
（三） 由于发生不可抗力而使项 （企业）无法继续经营；
目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情
（四） 合同规定投资终止的其他 况出现或发生时；
情况出现或发生时；
（五） 其他经公司按权限决议的需
（五） 其他经公司董事会或股东 收回对外投资的情形。
大会决议的需收回对外投资的情形。
13 第38条 发生下列情况之一时，公 第38条 发生下列情况之一时，公司可
司可转让对外投资： 转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向 （一） 公司发展战略或经营方向发
发生变化； 生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且 （二） 投资项目出现连续亏损且扭
扭亏无望，无市场前景； 亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营自金不足，急 （三） 因自身经营自金不足，急需补
需补充资金； 充资金；
（四） 其他经公司董事会或股东 （四） 其他经公司按权限决议的需
大会决议的 需转让对外投资的 情 转让对外投资的情形。
形。
修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日
