深圳汇顶科技股份有限公司                        审计委员会工作条例




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                           审计委员会工作条例




                               二〇一八年四月




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                                                   目      录

  第一章 总 则 .............................................................................................. 3

  第二章 人员组成......................................................................................... 3

  第三章 职责权限......................................................................................... 4

  第四章 议事规则......................................................................................... 5

  第五章 附           则............................................................................................. 6




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                                  第一章    总 则

     第一条 为强化深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其它有关法律、法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定
本工作制度。

     第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。


                                第二章     人员组成

     第三条 审计委员会成员由最少三名董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有
一名为会计专业人士。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工
作职责的专业知识和商业经验。审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董
事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。

     第五条 审计委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业
人士担任，并由董事会选举产生。

     第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五
条的规定补足委员人数。

     第七条 审计委员会原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会下设审
计部为日常办事机构，审计部作为内部审计部门为审计委员会提供专业支持，对审计
委员会负责。



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                              第三章     职责权限

     第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 评估内部控制的有效性;
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 对重大关联交易进行审计；
（七） 公司董事会授予的其他事宜。
     第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会对章程第八条规定进行审议后，应
形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议决定。

     第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务
         对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发 现的
         重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
（六） 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
         议。董事会秘书可以列席会议。

     第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；

（二） 督促公司内部审计计划的实施；

（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四） 指导内部审计部门的有效运作。

（五） 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
         类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

     第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下

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方面：

（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、 重
         大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
         计报 告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。

     第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的 问
         题与改进方法；

     第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的
沟通的职责包括：

（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

     第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

     第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                             第四章    议事规则

     第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议上市前至少每半年
召开一次，上市后每年须至少召开四次定期会议；当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

     第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前 10 日发出会议通知，临时会议应
于会议召开前 3 日发出会议通知。

     第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权。

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     第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的
视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出
席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

     第二十一条 委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形
成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说
明。

     第二十二条 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

     第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的
方式召开。

     第二十四条 审计委员会可邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财
务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

     第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。

     第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。

     第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。

     第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。


                                 第五章       附    则

     第三十一条 在本工作制度中，除非上下文另有说明，本议事规则所称“以上”、
“ 内”，含本数；“ 过”、“ 低于”、“多于”， 不含本数。

     第三十二条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的规定执行。本工作制度与《公司章程》的规定有抵触
时，以《公司章程》规定为准。

     第三十三条 本工作制度由董事会负责解释和修改。

     第三十四条 本工作制度由董事会审议通过之日起施行。
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                                   2018年4月25日




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