证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-063
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次
会议通知于 2018 年 7 月 4 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2018 年 7 月 9
日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司董事长
张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，
鉴于激励对象中：汤少羽、徐海军等22人因个人原因已离职，已不符合公司股权
激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股。
鉴于激励对象中：6名激励对象因2017年度个人业绩考核为C，其当年不能解
除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价
格回购注销。董事会审议决定回购注销上述6名激励对象已获授但不能解除限售
的部分限制性股票合计10,908股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日
实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票
的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。另，公司在进行现金分
红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税
后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为47.99
元/股。
综上，本次回购的2017年限制性股票合计249,098股。本次回购注销完成后，
公司股份总数将由456,910,757股减少至456,661,659股，公司注册资本也将由
456,910,757元减少至456,661,659元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减
资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2017 年限
制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，
公告编号：2018-065。
（二）审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的相关规定，
鉴于激励对象田举林因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励
对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票10,000股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日
实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票
的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。另，公司在进行现金分
红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税
后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为48.04
元/股。
综上，本次回购的2018年限制性股票合计10,000股。本次回购注销完成后，
公司股份总数将由456,661,659股减少至456,651,659股，公司注册资本也将由
456,661,659元减少至456,651,659元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减
资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》，公告编号：2018-066。
（三）审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
经全体董事讨论，鉴于：
1、2018 年 6 月 20 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，符合授予条件的激励对象共 150 名，首次授予限制性股票登记数量为
275.1305 万股，公司的注册资本变成人民币 456,910,757 元、总股本变更成
456,910,757 股，其中无限售流通股 229,644,000.00 股，限售流通股 227,266,757.00
股。
2、根据上述议案一《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2017 年部分激励对象由于离
职或个人绩效考核不达标等原因，董事会决定回购其持有的全部或部分限制性股
票，共计 249,098 股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 456,910,757 股减
少至 456,661,659 股，公司注册资本也将由 456,910,757 元减少至 456,661,659 元。
3、根据上述议案二《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2018 年激励对象田举林由于
离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计 10,000 股。本次回购
注销完成后，公司股份总数将由 456,661,659 股减少至 456,651,659 股，公司注册
资本也将由 456,661,659 元减少至 456,651,659 元。
综合上述三项事项涉及的公司注册资本、总股本增减情况，董事会根据公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》以及 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的相关授权，同意公司注册
资本由原 454,159,452 元变更为 456,651,659 元，总股本由原 454,159,452 股变更
为 456,651,659 股，同意对现行《公司章程》相关条款进行修订，并将向工商行
政管理部门申请办理注册资本变更登记等相关手续。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本并修
订公司章程的公告》，公告编号：2018-067 以及修订后的章程全文。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018 年 7 月 11 日
