关于

   深圳市汇顶科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事宜之

                      法律意见书




 中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017
    电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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                              广东信达律师事务所

                      关于深圳市汇顶科技股份有限公司

                     回购注销部分限制性股票相关事宜之

                                     法律意见书

                                                               信达励字[2018]第 026 号




致：深圳市汇顶科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《深圳市汇顶科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划
草案》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划草案》”）的规定，广东信达律师事务
所（简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
现就公司回购注销因离职而不符合股权激励条件的激励对象所持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票及因个人年度考核等级原因而不能解除限售的部分
限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。


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                           第一节 律师声明

     信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。

     信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

     信达仅就本次回购注销的相关法律事项的合法、合规性发表意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。

     为出具本法律意见书，信达已对公司本次回购注销的批准与授权、本次回购
注销的内容等事项进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。

     在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本次回购注销的事实和文件均已
向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具日，该等文件均
有效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关文件上的签
名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任
何误导性的信息。

     本法律意见书仅供公司为本次回购注销的目标而使用，不得被用于其他任何
目的。基于以上前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销发表法律
意见如下：



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                        第二节 法律意见书正文



     一、 关于本次回购注销的授权

    （一）公司回购 2017 年限制性股票的授权
     1、经核查，2017 年 5 月 25 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。根据上述议案，股东大会对董事会与本次回购注销相关的授权如下：

    （1）授权董事会根据公司《2017 年限制性股票激励计划草案》的规定办理
限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （2）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

    （3）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （4）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

     2、根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，2017 年 5 月 25 日，公司第二
届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行调整；审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2017 年 5 月 26 日为授予日，
向符合条件的激励对象授予限制性股票；独立董事对前述事项发表了同意的独立

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意见，监事会审议通过前述事项。

     3、2017年5月27日，公司发布《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，
同意向符合条件的激励对象授予限制性股票，独立董事对此事项发表了同意的独
立意见，律师及公司独立财务顾问均对此事项发表了意见。

     4、2017年7月26日，公司刊登《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》，因部分授予对象无法开户、离职等原因，公司对授予人数及限制性股票数
量进行调整后，实施并完成了2017 年限制性股票激励计划的限制性股票授予工
作。

    （二）公司回购 2018 年限制性股票的授权
    1、经核查，2018 年 3 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。根据上述议案，股东大会对董事会与本次回购注销相关的授权如下：

    （1）授权董事会根据公司《2018 年限制性股票激励计划草案》的规定办理
限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （2）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

    （3）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （4）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

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     2、根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，2018 年 3 月 27 日，公司第二
届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，同意对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整；
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 3 月
27 日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票；独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见，监事会审议通过前述事项。

     3、2018年3月29日，公司刊登了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公
告》，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票，独立董事对此事项发表了同
意的独立意见。

     4、2018年6月22日，公司刊登了《2018年限制性股票激励计划首次授予结果
公告》，部分激励对象出现离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，公司
对授予人数及限制性股票数量进行调整后，实施并完成了2018年限制性股票激励
计划的限制性股票授予工作。

     经核查，信达律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得股东大会的合法
授权，本次回购注销不需要再次提交股东大会审议。该授权符合《管理办法》的
规定。




       二、本次回购注销已履行的批准程序

     经核查，截至本法律意见书出具日，公司为本次回购注销已履行了如下程序：

     （一）董事会决议

     根据 2017 年第一次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会的授权，
2018 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了以下议
案：
     1、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励对象中汤少羽、徐海军等 22 人因个
人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议
决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
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股票合计 238,190 股；激励对象中 6 名激励对象因 2017 年度个人业绩考核为 C，
其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的 70%）需由
公司按授予价格回购注销。董事会审议决定回购注销上述 6 名激励对象已获授但
不能解除限售的部分限制性股票合计 10,908 股。回购价格为 47.39 元/股，因公
司实施 2017 年度利润分配时派发的 0.6 元/股的现金分红之前暂由公司代为管理，
经综合计算后，本次回购支付的价款仍为 47.99 元/股。
     2、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励对象田举林因个人原因已离职，已
不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股。回购
价格为 47.44 元/股，因公司实施 2017 年度利润分配时派发的 0.6 元/股的现金分
红之前暂由公司代为管理，所以经综合计算后，本次回购支付的价款仍为 48.04
元/股。

    （二）独立董事意见

     2018 年 7 月 9 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次回购注销符合《管
理办法》、《2017 年限制性股票激励计划草案》、《2018 年限制性股票激励计划草
案》的规定，一致同意将应回购注销股份按照《2017 年限制性股票激励计划草
案》、《2018 年限制性股票激励计划草案》中对回购事项的规定实施回购注销。

   （三）监事会决议

     2018 年 7 月 9 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了以
下议案：
     1、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励对象中汤少羽、徐海军等 22 人因个
人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议
决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票合计 238,190 股；激励对象中 6 名激励对象因 2017 年度个人业绩考核为 C，
其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的 70%）需由
公司按授予价格回购注销。董事会审议决定回购注销上述 6 名激励对象已获授但

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不能解除限售的部分限制性股票合计 10,908 股。回购价格为 47.39 元/股，因公
司实施 2017 年度利润分配时派发的 0.6 元/股的现金分红之前暂由公司代为管理，
所以经综合计算后，本次回购支付的价款仍为 47.99 元/股。

     2、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于激励对象田举林因个人原因已离职，已
不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股。回购
价格为 47.44 元/股，因公司实施 2017 年度利润分配时派发的 0.6 元/股的现金分
红之前暂由公司代为管理，所以经综合计算后，本次回购支付的价款仍为 48.04
元/股。

     同时监事会认为董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关
规定，合法有效。

       经核查，信达律师认为，本次回购注销已履行的批准程序符合《公司法》、
《管理办法》等相关法律、法规及《2017 年限制性股票激励计划草案》、《2018
年限制性股票激励计划草案》的规定，但尚需按照《公司法》、《公司章程》等相
关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。




       三、本次回购注销的方案

   （一）回购注销的原因

    1、2017 年限制性股票回购注销的原因

     根据《2017 年限制性股票激励计划草案》第十三章第二条的规定：“（二）激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”根据《2017 年限制性股票激励计划
草案》第八章第二条第四项的规定：“（四）个人层面绩效考核要求 首次及预留部
分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。

                     个人层面上一年度考核结果     个人层面系数
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                           A

                           B+                          100%

                           B

                           C                            30%


     若激励对象连续两年（含2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。”

     根据信达律师核查公司提供的员工离职证明文件及个人 2017 年度考核结果
等相关证明文件，激励对象中汤少羽、徐海军等 22 人因个人原因已离职，另有
6 名激励对象 2017 年度个人业绩考核等级为 C，上述情况触发了《2017 年限制
性股票激励计划草案》中关于回购注销的规定，故公司决定回购注销上述激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票。

     2、2018 年限制性股票回购注销的原因

     根据《2018 年限制性股票激励计划草案》第十三章第二条的规定：“（二）
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

     根据信达律师核查公司提供的员工离职证明文件，激励对象田举林因个人原
因已离职，上述情况触发了《2018 年限制性股票激励计划草案》中关于回购注销
的规定，故公司决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票。

     （二）回购注销的价格及定价依据

     公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因公司已于 2018 年 7 月
6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6 元/股，公司 2017 年限制

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性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.39 元/股。另，公司在进行
现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人
所得税后暂由公司代为管理，经综合计算后，2017 年限制性股票回购实际支付
的价款仍为 47.99 元/股。

     公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股。因公司已于 2018 年 7 月
6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6 元/股，公司 2018 年限制
性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.44 元/股。另，公司在进行
现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人
所得税后暂由公司代为管理，经综合计算后，2018 年限制性股票回购实际支付
的价款仍为 48.04 元/股。

     根据《2017 年限制性股票激励计划草案》、《2018 年限制性股票激励计划草
案》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。根据公司的书面确认并经信达律师核查公司已公告文件，上述回
购价格的确定系以《2017 年限制性股票激励计划草案》、《2018 年限制性股票激
励计划草案》规定的股票授予价格扣减 2017 年度利润分配事项所涉的现金分红
后确定。

     （三）本次回购注销股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票
的比例、占总股本的比例

     根据公司第二届董事会第二十八次会议的议案内容，本次回购注销的股份系
2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票。其中 2017 年限制性股票合计 249,098 股，占 2017
年股权激励计划已授予登记股数的 2.69%，占公司总股本的 0.05%；2018 年限制
性股票合计 10,000 股，占 2018 年股权激励计划已授予登记股数的 0.36%，占公
司总股本的 0.002%。

     （四）用于本次回购注销的资金总额及资金来源

     根据公司提供的回购注销方案，公司就 2017 年限制性股票回购事项支付的
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回购价款合计为 11,954,213.02 元，就 2018 年限制性股票回购事项支付的回购价
款为合计为 480,400 元，全部为公司自有资金。

     （五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

     根据公司提供的回购注销方案， 2017 年限制性股票回购注销后，公司股本
结构变动情况如下：

                           本次变动前                本次减少           本次变动后
      类别
                         数量           比例           数量           数量            比例

有限售条件股份 227,266,757.00         49.74%         249,098.00   227,017,659.00     49.71%


无限售条件股份 229,644,000.00         50.26%            0.00      229,644,000.00     50.29%


      合计           456,910,757.00   100.00%        249,098.00   456,661,659.00     100.00%


     2018 年限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

                           本次变动前                本次减少           本次变动后
      类别
                         数量           比例           数量           数量            比例

有限售条件股份 227,017,659.00         49.71%         10,000.00    227,007,659.00     49.71%


无限售条件股份 229,644,000.00         50.29%            0.00      229,644,000.00     50.29%


      合计           456,661,659.00   100.00%        10,000.00    456,651,659.00   100.00%


     本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股
东创造价值。

     经核查，信达律师认为，本次回购注销的原因、价格、数量等内容均符合《公
司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《2017 年限制性股票激励计划草案》、
《2018 年限制性股票激励计划草案》的规定。




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广东信达律师事务所                                              法律意见书



     四、结论性意见

     经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必
要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关
法律、法规及《2017 年限制性股票激励计划草案》、《2018 年限制性股票激励计
划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披
露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册
资本的工商变更登记手续。

     本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力，均由信达经办律师签字并
加盖信达公章后生效。

   （以下无正文）




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