深圳市汇顶科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，本人作为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交
的第二届董事会第二十八次会议相关事项的资料，基于个人客观独立的立场，现
就公司第二届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、对回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票事项的独立意见

    鉴于激励对象中：汤少羽、徐海军等 22 人因个人原因已离职，已不符合公司
股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 238,190 股。
    鉴于激励对象中： 6 名激励对象因 2017 年度个人业绩考核为 C，其当年不能
解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的 70%）需由公司按授予
价格回购注销。董事会审议决定回购注销上述 6 名激励对象已获授但不能解除限
售的部分限制性股票合计 10,908 股。
    公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因公司已于 2018 年 7 月
6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6 元/股，公司 2017 年限制
性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.39 元/股。另，公司在进行
现金分红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人
所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍
为 47.99 元/股。

    上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017
年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我
们一致同意对此部分股份按照《2017年限制性股票激励计划》中对回购事项的规
定实施回购注销。

    二、对回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票事项的独立意见

    鉴于激励对象田举林因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关
激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票10,000股。

    公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日
实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票
的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。另，公司在进行现金分
红时，针对上述需由公司进行回购注销股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税
后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款仍为48.04
元/股。

     上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018
年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我
们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规
定实施回购注销。




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