证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-073
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：195.1583 万股
本次解锁股票上市流通时间：2018 年 8 月 7 日。
一、2017 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、 2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通
过《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
〈公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限
制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。
2、2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于
〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核
查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了
意见。
3、2017 年 5 月 10 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 5 月 10 日起
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至 2017 年 5 月 19 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司
于 2017 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2017 年限制性
股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2017 年 5 月 25 日对
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 5 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调
整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司
限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定授予日为 2017 年 5 月 26 日，
向 619 名激励对象授予限制性股票 1,040 万股，授予价格为人民币 47.99 元。
6、2017 年 7 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象放弃认购，
本次限制性股票最终授予 9,258,322 股，授予人数 565 人，公司股本总额增加至
为 454,258,322 股。
7、2017 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，回购注销 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 98,870 股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
8、2018 年 1 月 3 日，公司完成对 9 名已不符合激励条件的激励对象已授予
但尚未解除限售的 98,870 股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，
2017 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为 556 人，限制
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性股票授予数量调整为 9,159,452 股。
8、2018 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 28 名激励对象已
获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 249,098 股，公司独立董事就
此议案发表了独立意见。本次回购注销手续仍在办理过程中，股份未完成回购注
销。
9、2018 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2017 年限
制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董
事会一致同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 534 名
激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。公司独立董事就此议案发
表了独立意见。
二、2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已成就的说明
（一）限售期已届满
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票授予登记日起
12 个月。其中首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应
第一个解除限售期 22%
授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应
第二个解除限售期 24%
授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应
第三个解除限售期 26%
授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起48个月后的首个交易日起至相应
第四个解除限售期 28%
授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予登记日为 2017 年 7 月
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24 日，截止至 2018 年 7 月 23 日，首次授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
符合解除限售条件
解除限售条件
情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除限
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 售条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年营业收
3、公司层面业绩考核要求
入增长率为
第一个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：
19.56%，超过业绩考
（1）以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 10%；
核要求的 10%，满足
（2）2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于 10%。
解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求 2017 年度，首次授
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 予的激励对象中：
528 名激励对象绩效
A
考核结果达到“B”等
B+ 100%
级或以上标准，满足
B
第一期全部解除限
C 30% 售条件;6 名激励对
若激励对象连续两年（含 2017 年）考核结果为等级 C，则其所 象绩效考核结果为
有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授 C, 只能解锁其第一
予价格回购注销。 期解除限售额度的
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除 30%，第一期解除限
限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 售额度的 70%不能
4
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予 解除限售。
价格回购注销。
综上所述，公司董事会认为，公司 2017 年限制性股票激励计划的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司 2017 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为符合条
件的 534 名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。
(三)不符合解除限售条件的激励对象说明
1、由于激励对象中：林贻聪等 8 名激励对象因个人原因已离职、孙庆博因
个人身体原因在保留原职务的基础上停薪离岗，2017 年 10 月 20 日公司召开第
二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述 9
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 98,870 股。2018 年 1 月 3
日，公司已完成前述股票的回购注销手续，限制性股票授予数量由 9,258,322 股
调整为 9,159,452 股。
2、激励对象中：汤少羽、徐海军等 22 名激励对象因个人原因已离职,已不符
合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未解除限售的 2017
年限制性股票全部需由公司回购注销；另外 6 名激励对象因 2017 年度个人业绩
考核为 C，解锁其第一期解除限售额度的 30%，第一期解除限售额度的 70%不能
解除限售。2018 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 28 名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 249,098 股。本次回购注
销手续尚未完成，目前仍在办理过程中。
综上所述，公司 2017 年限制性股票授予 565 名激励对象 9,258,322 股，后因
回购注销原因，剩余未解除限售的限制性股票数量调整为为 9,159,452 股，授予
人数调整为 556 人。剩余未解除限售的限制性股票中，有 28 名激励对象持有的
合计 249,098 股股票已在办理回购注销过程中，上述回购的限制性股票不纳入本
次解除限售的计算范围。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
5
本次申请解除限售的激励对象人数为 534 名，解除限售的限制性股票数量为
1,951,583 股，占公司目前股本总额的 0.43%。
本次解锁数量占
已获授予限制性股 本次可解锁限制
序号 姓名 职务 已获授予限制性
票数量 性股票数量
股票比例
一、董事、高级管理人员
1 董晔炜 副总经理 150,000 33000 22%
董事、高级管理人员小计 150,000 33000 22%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心技术
8,771,262 1,918,583 21.87%
（业务）人员（533 人）
合 计 8,921,262 1,951,583 21.88%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018 年 8 月 7 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,951,583 股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象为公司董事、高级管理人员的：其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之
外，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 227,266,757.00 -1,951,583 225,315,174
无限售条件股份 229,644,000.00 1,951,583 231,595,583
总计 456,910,757 0 456,910,757
五、法律意见书的结论性意见
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经核查：信达律师认为，公司本股权激励计划的已实施事项及本次解除限售
均已经获得必要的授权和批准，本股权激励计划限制性股票的限售期已届满，公
司本股权激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售符合
《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划草案》的有关规定。公司尚需
就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相关手续。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立意
见；
（二）第二届监事会第二十二次会议决议；
（三）广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项之法律意见书
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018 年 8 月 1 日
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