汇顶科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2018-10-17
公司简称：汇顶科技 证券代码：603160
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 10 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次 2018 年股票期权激励计划的授权与批准 ....................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ................................. 8
（二）本次授予情况 .............................................. 9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的影响 .... 11
（四）结论性意见 ............................................... 12
2 / 12
一、释义
1. 汇顶科技、本公司、公司、上市公司：指深圳市汇顶科技股份有限公司（含
下属子公司）。
2. 本激励计划、股权激励计划、本计划：指深圳市汇顶科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件
的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股
票的行为。
7. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
8. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格。
9. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17. 元：指人民币元。
3 / 12
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇顶科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次 2018 年股票期权激励计划对汇顶科技股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对汇顶科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次 2018 年股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次 2018 年股票期权激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期首次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期首次授予事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
4 / 12
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次 2018 年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本次 2018 年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次 2018 年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 12
四、本次 2018 年股票期权激励计划的授权
与批准
1、2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于公司〈2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司〈2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关
于〈公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事
会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效
发表了意见。
3、2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 9 月 8 日起至
2018 年 9 月 17 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励
对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司
于 2018 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2018 年股票期
权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
5、2018 年 10 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届
监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项
的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立
6 / 12
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授
予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
7 / 12
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，汇顶科技及本次激励
计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成
就。
8 / 12
（二）本次授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2018 年 10 月 15 日
2、本次股票期权的行权价格为：84.22 元/份
3、本次股票期权授予对象共 300 人，首次授予数量 792.047 万份，具体数
量分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本计划公告日
序号 姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 股本总额的比例
副总经理、财
1 陈恒真 12 1.52% 0.03%
务负责人
副总经理、董
2 王丽 5 0.63% 0.01%
事会秘书
3 傅必胜 副总经理 10 1.26% 0.02%
4 龙华 副总经理 10 1.26% 0.02%
5 柳玉平 副总经理 10 1.26% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人
745.047 94.07% 1.63%
员（295 人）
合计（300 人） 792.047 100.00% 1.73%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本次激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
5、激励计划的有效期、等待期和行权安排
本次激励计划有效期自股票期权首次授予登记日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 78 个月。
股票期权等待期分别为自相应授予登记日起 18 个月、30 个月、42 个月、
54 个月。本次激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权期及各期行权时间
安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自相应授予登记日起18个月后的首个交易日起至相
第一个行权期 22%
应授予登记日起30个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起30个月后的首个交易日起至相
第二个行权期 24%
应授予登记日起42个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起42个月后的首个交易日起至相
第三个行权期 26%
应授予登记日起54个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自相应授予登记日起54个月后的首个交易日起至相 28%
9 / 12
应授予登记日起66个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未
行权的股票期权。
6、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权的行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，
必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划股票期权的行权考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，分
年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予部分
以2018年净资产收益率为基数，2019年净资产收益率增长率不低于
第一个行权期
10%；2019年度现金分红比例不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予部分
以2018年净资产收益率为基数，2020年净资产收益率增长率不低于
第二个行权期
15%；2020年度现金分红比例不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予部分
以2018年净资产收益率为基数，2021年净资产收益率增长率不低于
第三个行权期
20%；2021年度现金分红比例不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予部分
以2018年净资产收益率为基数，2022年净资产收益率增长率不低于
第四个行权期
25%；2022年度现金分红比例不低于30%。
上述净资产收益率是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股
东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率。如本次激励计划有效期内，
公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事
项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目
标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注
销。
（2）个人层面绩效考核要求
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
10 / 12
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含 2019 年）个人层面考核结果为等级 C，则其所有
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
8、鉴于公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予部分
激励对象中，谭朝丽等 7 人因个人原因自愿放弃获授股票期权，公司对激励对
象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由
307 名变更为 300 名，股票期权总量由 1000 万份调整为 992.047 万份，其中首
次授予的股票期权数量由 800 万份调整为 792.047 万份，预留部分数量不变。
调整后，本次激励对象均属于公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为汇顶科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
11 / 12
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，汇顶科技 2018 年股票期权激励计划已取得了
必要的批准与授权，本次股票期权的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，汇顶科技不存在不符合公司 2018 年股票期权激励计划规定的授予条件
的情形。
12 / 12
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
年 月 日
