汇顶科技：关于向激励对象首次授予2018年股票期权的公告2018-10-17
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2018-099
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2018 年 10 月 15 日
股票期权授予数量：792.047 万份
股票期权行权价格：84.22 元/份
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议于 2018 年 10 月 15 日审议通过了《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权
的议案》，董事会同意授予 300 名激励对象 792.047 万份股票期权，股票期权的
授予日为 2018 年 10 月 15 日。现对有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于公司〈2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股
权激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司〈2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈公
司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会核查了
本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 9 月 8 日起至 2018
年 9 月 17 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提
出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2018
年 9 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2018 年股票期权激励计
划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司〈2018 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关
于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 10 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的
议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符
合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整
后的激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意向符合授
予条件的 300 名激励对象授予股票期权 792.047 万份。
（三）本次股票期权计划授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2018 年 10 月 15 日
2、本次股票期权的行权价格为：84.22 元/份
3、本次股票期权授予对象共 300 人，首次授予数量 792.047 万份，具体数
量分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本计划公告日
序号 姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 股本总额的比例
副总经理、财务
1 陈恒真 12 1.52% 0.03%
负责人
副总经理、董事
2 王丽 5 0.63% 0.01%
会秘书
3 傅必胜 副总经理 10 1.26% 0.02%
4 龙华 副总经理 10 1.26% 0.02%
5 柳玉平 副总经理 10 1.26% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人
745.047 94.07% 1.63%
员（295 人）
合计（300 人） 792.047 100.00% 1.73%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
次激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
4、本次股票期权的股票来源：公司向激励对象发行 A 股普通股。
5、激励计划的有效期、等待期和行权安排
本次激励计划有效期自股票期权首次授予登记日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 78 个月。
股票期权等待期分别为自相应授予登记日起 18 个月、30 个月、42 个月、54
个月。本次激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排
如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自相应授予登记日起18个月后的首个交易日起至相
第一个行权期 22%
应授予登记日起30个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起30个月后的首个交易日起至相
第二个行权期 24%
应授予登记日起42个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起42个月后的首个交易日起至相
第三个行权期 26%
应授予登记日起54个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记日起54个月后的首个交易日起至相
第四个行权期 28%
应授予登记日起66个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
6、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权的行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必
须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划股票期权的行权考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，分年
度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予部分
以2018年净资产收益率为基数，2019年净资产收益率增长率不低于
第一个行权期
10%；2019年度现金分红比例不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予部分
以2018年净资产收益率为基数，2020年净资产收益率增长率不低于
第二个行权期
15%；2020年度现金分红比例不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予部分
以2018年净资产收益率为基数，2021年净资产收益率增长率不低于
第三个行权期
20%；2021年度现金分红比例不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予部分
以2018年净资产收益率为基数，2022年净资产收益率增长率不低于
第四个行权期
25%；2022年度现金分红比例不低于30%。
上述净资产收益率是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股
东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率。如本次激励计划有效期内，公
司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应
在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含 2019 年）个人层面考核结果为等级 C，则其所有
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的股票期权数量、行权价格与股东大会审议通过的激励
计划是否存在差异的说明
鉴于公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予部分激励
对象中，谭朝丽等 7 人因个人原因自愿放弃获授股票期权，公司对激励对象名单
及授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由 307 名变
更为 300 名，股票期权总量由 1000 万份调整为 992.047 万份，其中首次授予的
股票期权数量由 800 万份调整为 792.047 万份，预留部分数量不变。调整后，本
次激励对象均属于公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
除上述调整外，本次授予与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的
《2018 年股票期权激励计划（草案）》一致。公司监事会对调整后的激励对象名
单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进
行了核实，监事会认为：获授股票期权的 300 名激励对象均为公司 2018 年第三
次临时股东大会审议通过的《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述 300 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018 年股票期权激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权计划激励对象的主体资格
合法、有效。同时，本次股票期权激励计划的授予条件均已成就。监事会同意以
2018 年 10 月 15 日为授予日，向 300 名激励对象授予股票期权 792.047 万份。
四、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公司股票
的情况。
五、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对 2018-2023 年会
计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
792.047 5237.61 309.75 1486.81 1378.2 1199.36 734.46 165.02
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披
露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象的资金安排
激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税。
七、独立董事意见
独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年
股票期权激励计划的首次授予日为 2018 年 10 月 15 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。
2、本次拟授予股票期权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名
单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励
计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感和使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018 年 10 月 15 日，
并同意以 84.22 元/份的行权价格向 300 名激励对象授予 792.047 万份股票期权。
八、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所认为：1、本次股票期权激励计划本次授予股票期权事
项已获得现阶段必要的批准和授权；2、本股票期权激励计划激励对象人数及股
票期权总量的调整符合 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的相关规定；3、本次股票期权激励计划授予日的确定符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；4、公司本次授予股票期权的
授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的有关规定；5、本次股票期权激励计划首次授予尚需依法履行信息
披露义务及办理授予登记等事项。
九、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，汇顶科技 2018 年股票
期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规和规范性文件的规定，汇顶科技不存在不符合公司 2018 年股票期权激励计
划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划之调整及首次授予股票期权的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018
年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 17 日
