证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-005
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议
通知于 2019 年 1 月 21 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2019 年 1 月 29
日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司董事长
张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，
鉴于激励对象中：王斌等39人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中
有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日
实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票
的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,651,659股减少至456,084,769股，
公司注册资本也将由456,651,659元减少至456,084,769元。公司将于本次回购完成
后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实
施。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2017 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》，公告编号：2019-007。
（二）审议通过《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的相关规定，
鉴于激励对象中：白琴等5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激
励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票78,500股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日
实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票
的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,084,769股减少至456,006,269股，
公司注册资本也将由456,084,769元减少至456,006,269元。公司将于本次回购完成
后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实
施。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》，公告编号：2019-008。
（三）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
经全体董事讨论，鉴于：
1、根据上述议案一《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2017 年部分激励对象由于离
职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计 566,890 股。本次回购
注销完成后，公司股份总数将由 456,651,659 股减少至 456,084,769 股，公司注册
资本也将由 456,651,659 元减少至 456,084,769 元。
2、根据上述议案二《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 2018 年部分激励对象由于
离职原因，董事会决定回购其持有的全部限制性股票，共计 78,500 股。本次回
购注销完成后，公司股份总数将由 456,084,769 股减少至 456,006,269 股，公司注
册资本也将由 456,084,769 元减少至 456,006,269 元。
3、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》，公司在《公司章程》中对公司股份回购的相关规定进行了修改，并根
据公司治理需要，在《公司章程》中对子公司、分公司的部分管理职责进行明确。
综合上述，同意公司注册资本由原 456,651,659 元变更为 456,006,269 元，总
股本由原 456,651,659 股变更为 456,006,269 股，同意对现行《公司章程》相关条
款进行修订，并将向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登
记等相关手续。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会召开时间将另行通
知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修
订公司章程的公告》（公告编号：2019-009）以及《公司章程》（2019 年 1 月修订）。
（四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
经全体董事讨论，同意公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》，在《股东大会议事规则》中对公司股份回购的
相关规定进行修订。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》
（2019 年 1 月修订）。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
经全体董事讨论，同意公司根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》，在《董事会议事规则》中对公司股份回购的相
关规定进行修订。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》（2019
年 1 月修订）。
（六）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
经全体董事讨论，因公司治理需要，同意对子公司、分公司的的管理职责进
行明确，并对《总经理工作细则》中总经理职责做相应修订。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《总经理工作细则》（2019
年 1 月修订）。
（七）审议通过《关于公司及子公司会计政策变更的议案》
经全体董事讨论，本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货和成本核
算业务，能更加客观公正及时的反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更
准确的会计信息，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生
实质性影响。
同意公司及全资子公司深圳市汇芯科技发展有限公司、汇顶科技（香港）有
限公司自 2018 年 12 月 1 日起使用 SAP 软件，存货发出的计价方法由月末一次
加权平均法变更为移动加权平均法，成本日常核算业务由实际成本法变更为标准
成本法，月末根据差异率进行差异分配，将标准成本调整为实际成本。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计
政策变更的公告》，公告编号：2019-010。
（八）审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
经全体董事讨论，同意公司成都分公司向关联方联发芯软件设计（成都）有
限公司（即联发科技股份有限公司间接持有其 100%股权的公司）租赁其位于成
都市高新区天府五街 168 号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第 8/9
层的房屋用于办公及研发，拟租赁房屋建筑面积共计 3957.34 平方米（以实际丈
量面积为准，如实际丈量面积与建筑面积有差异，则每月租金及租赁保证金以实
际丈量面积为准计算，租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行），租
赁期限为 10 个月，自 2019 年 03 月 01 日起至 2019 年 12 月 31 日止。租赁保证
金为人民币 969,548.3 元（公司已依据分别于 2016 年 2 月 25 日、2017 年 2 月 28
日签订的《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2016-0003）》、《房屋租赁合
同（甲方合同编号：MCDC-2017-0008）》缴纳了前述租赁保证金，无需再次缴
纳），租金为 122.5 元/㎡/月（含物业服务费 15 元/㎡/月），亦即每月租金为人民
币 484,774.15 元。公司将于本议案审议通过后签订租赁合同。
关联董事游人杰回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交
易的公告》，公告编号：2019-011。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 31 日
