证券代码：603160            证券简称：汇顶科技           公告编号：2019-008



                深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激
 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   ● 限制性股票回购数量： 78,500 股
   ● 限制性股票回购价格： 47.44 元/股



    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于 2019 年 1
月 29 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性
股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 董
事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 78,500 股进行回
购注销。现对有关事项说明如下：

一、     本次激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议
通过《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次
限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。
    2、2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关
于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核
查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了
意见。
    3、2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
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及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 1 月 27 日起
至 2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司
于 2018 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2018 年 3 月 26 日对
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本
次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公
司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调
整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司
限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。
    6、2018 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 ：
2,751,305 股，公司股本总额增加至为 456,910,757.0 股。

   7、2018 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发
表了独立意见。
   8、2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立
意见。

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    二、     回购注销原因、数量、价格、资金来源

        1、回购注销原因、数量及价格

    根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象
发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励
对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于白琴等5名激励对象因个人原
因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定
取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
78,500股。

    根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原
则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另
有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。” 公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/
股。因公司已于 2018 年 7 月 6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红
0.6 元/股，公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为
47.44 元/股。

    综上，本次回购的 2018 年限制性股票合计 78,500 股，占 2018 年股权激励
计划已授予登记股数的 2.85%，占公司总股本的 0.017%。

    公司董事会将根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
本次限制性股票回购注销的相关事宜。

    2、回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 3,724,040 元，全部为公
司自有资金。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股
票激励对象人数变为 144 人。

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       三、本次回购注销后股本结构变动情况

                       本次变动前                  本次减少           本次变动后
       类别
                     数量           比例             数量           数量           比例
有限售条件股份 224,489,186     49.22%          78,500         224,410,686      49.21%
无限售条件股份 231,595,583     50.78%          0              231,595,583      50.79%
合计             456,084,769   100.00%         78,500         456,006,269      100.00%

       四、本次回购注销对公司业绩的影响

       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

       五、独立董事意见
       独立董事审核后认为：
       鉴于白琴等 5 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中
有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票 78,500 股。
       公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股。因公司已于 2018 年 7
月 6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6 元/股，公司 2018 年
限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.44 元/股。
        上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司
的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018 年限制性股票激励计划》
中对回购事项的规定实施回购注销。
       六、监事会核查意见
       监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
        根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象
中：白琴等 5 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关
激励对象的规定，监事会同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票 78,500 股。
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 公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股。因公司已于 2018 年 7 月 6
日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6 元/股，公司 2018 年限制
性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.44 元/股。
 本次回购注销完成后，公司股份总数将由 456,084,769 股减少至 456,006,269
股，公司注册资本也将由 456,084,769 元减少至 456,006,269 元。公司将于本次
回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励
计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合
法有效。
    七、律师事务所法律意见
    经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必
要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相
关法律、法规及《2018 年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次
回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司
章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
 八、备查文件

    1、第三届董事会第四次会议决议；

    2、第三届监事会第四次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

    4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票相关事宜之法律意见书。




    特此公告。



                                        深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                    2019 年 1 月 31 日




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