证券代码：603160            证券简称：汇顶科技           公告编号：2019-007



                深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激
 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   ● 限制性股票回购数量： 566,890 股

   ● 限制性股票回购价格： 47.39 元/股



   深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于 2019 年 1
月 29 日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性
股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 董
事会同意将部分激励对象已获授的限制性股票 566,890 股进行回购注销。现对有
关事项说明如下：

   一、    本次激励计划已履行的相关程序
   1、 2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过
《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性
股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。
   2、 2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于
〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核
查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了
意见。


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   3、 2017 年 5 月 10 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2017 年 5 月 10 日起
至 2017 年 5 月 19 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司
于 2017 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2017 年限制性
股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
   4、 2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2017 年 5 月 25 日对
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
   5、 2017 年 5 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调
整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司
限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
   6、 2017 年 7 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
9,258,322 股，公司股本总额增加至为 454,258,322 股。
   7、 2017 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
   8、 2018 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发
表了独立意见。
   9、 2018 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票
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第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司 2017 年
限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，
董事会一致同意按照《2017 年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的 534
名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关事宜。公司独立董事就此议案
发表了独立意见。
   10、      2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了
独立意见。


   二、      回购注销原因、数量、价格、资金来源

   1、回购注销原因、数量及价格

   根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。” 鉴于王斌等39名激励对象因个人原因已离
职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上
述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
566,890股。

   根据《2017 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”
的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。” 公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因
公司已于 2018 年 7 月 6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6 元
/股，公司 2017 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.39
元/股。
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    综上，本次回购的 2017 年限制性股票合计 566,890 股，占 2017 年股权激励
 计划已授予登记股数的 6.12%，占公司总股本的 0.12%。

    公司董事会将根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
 本次限制性股票回购注销的相关事宜。

    2、回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 26,864,917.1 元，全部为
 公司自有资金。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予限制性
 股票激励对象人数变为 495 人。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况

                         本次变动前          本次减少             本次变动后
   类别
                       数量           比例       数量          数量            比例
有限售条件股份 225,056,076    49.28%         566,890    224,489,186     49.22%
无限售条件股份 231,595,583    50.72%         0          231,595,583     50.78%
    合计       456,651,659    100.00%        566,890    456,084,769     100.00%

    四、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
 行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    独立董事审核后认为：
    鉴于王斌等 39 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划
 中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已
 获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 566,890 股。
    公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因公司已于 2018 年 7 月
 6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6 元/股，公司 2017 年限制
 性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.39 元/股。
    上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深
 圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
 “《2017 年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立
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董事，我们一致同意对此部分股份按照《2017 年限制性股票激励计划》中对回
购事项的规定实施回购注销。
   六、监事会核查意见
   监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

   根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：
王斌等39人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规
定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计566,890股。

   公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因公司已于 2018 年 7 月
6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6 元/股，公司 2017 年限制
性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.39 元/股。

   本次回购注销完成后，公司股份总数将由 456,651,659 股减少至 456,084,769
股，公司注册资本也将由 456,651,659 元减少至 456,084,769 元。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计
划的实施。

   董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

   七、律师事务所法律意见
   经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必
要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关
法律、法规及《2017 年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回
购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、 公司章程》
等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
   八、备查文件

   1、第三届董事会第四次会议决议；

   2、第三届监事会第四次会议决议；

   3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

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   4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票相关事宜之法律意见书




   特此公告。




                                     深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                 2019 年 1 月 31 日




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