汇顶科技：2018年年度股东大会会议资料2019-04-13
深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
深圳市汇顶科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月六日
深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年年度股东大会会议议程 .......................................................................................... 3
2018 年年度股东大会现场会议须知 .................................................................................. 5
《2018 年年度报告》及其摘要 .......................................................................................... 6
2018 年度财务决算报告 ...................................................................................................... 7
2018 年度利润分配的预案 .................................................................................................. 8
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...................................................... 9
2018 年度董事会工作报告 ................................................................................................ 10
2018 年度监事会工作报告 ................................................................................................ 11
2018 年度独立董事述职报告 ............................................................................................ 12
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ................................................................. 13
关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 ....................................................................... 16
关于《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案 ....................................................................................................... 17
关于《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案 ................................................................................................. 18
关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关
事项的议案 ....................................................................................................................... 19
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ............................................................. 22
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................................................................... 27
关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................................. 28
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2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 6 日 14:30
会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 D 座 8 楼会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人：公司董事长张帆先生
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
1、 《2018 年年度报告》及其摘要
2、 《2018 年度财务决算报告》
3、 《2018 年度利润分配的预案》
4、 《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
5、 《2018 年度董事会工作报告》
6、 《2018 年度监事会工作报告》
7、 《2018 年度独立董事述职报告》
8、 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
9、 《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
10、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
11、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
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12、 《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划有关事项的议案》
13、 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
14、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
15、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2018 年年度股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》、（以下
简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》的
有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
五分钟。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如
有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一:
《2018 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》（2017 年修订）及其它有关法规、通知的规定，公司
编制了《2018 年年度报告》及其摘要。
《2018 年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第五次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年5月6日
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议案二：
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司编制了《2018 年度财务决算报告》，并已经公司第三届董事会第五次会
议、第三届监事会第五次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年5月6日
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议案三：
2018 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审
计报告，2018 年度公司实现合并口径净利润 74,249.86 万元，加上以前年度未分
配利润 197,616.44 万元，减去提取法定盈余公积金 119.66 万元，减去支付 2017
年普通股股利 27,414.65 万元，可供股东分配利润为 244,331.99 万元。2018 年度
利润分配预案如下：“公司拟以实施 2018 年度利润分配股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）。”
如自本议案审议通过后至利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，则
保持每股分配 0.5 元（含税）不变，以实施 2018 年度利润分配股权登记日的总股
本为基数，对分配总金额做相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东
大会审议。
公司《2018 年度利润分配的预案》已经公司第三届董事会第五次会议、第三
届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年5月6日
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议案四：
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经公司第三
届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019 年 5 月 6 日
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议案五：
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第五次会议审议
通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会
审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年5月6日
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议案六：
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第五次会议审议
通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会
审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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监事会
2019年5月6日
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议案七：
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司《2018 年度独立董事述职报告》已经公司第三届董事会第五次会议审
议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大
会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年5月6日
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议案八：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前
提下，公司拟对最高额度不超过人民币 40 亿元的闲置自有资金进行现金管理，
选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理
类产品。以上资金额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，
并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。
一、现金管理的详细情况：
（一）资金来源
公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。
（二）投资额度
公司计划使用不超过人民币 40 亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述
额度范围内，资金可循环滚动使用，但公司在任一时点购买现金管理类产品总额
不超过人民币 40 亿元。
（三）投资品种
为控制风险，公司拟购买的产品品种为安全性高，流动性好、低风险的现金
管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。
发行主体应选择信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信
托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。
（四）投资期限
投资期限为自股东大会审议通过之日起一年内。购买的现金管理类产品期限
以不超过十二个月为原则，不得影响公司正常生产经营。
（五）实施方式
公司董事会及股东大会授权总经理在有效期和额度范围内行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、
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明确投资或委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（六）决策程序
本次现金管理额度需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要
求及时披露公司现金管理的具体情况。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的金融
机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的现金管理类产品，但金融市场
受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波
动风险、流动性风险等投资风险，投资的实际收益不可预期。
2、资金存放和使用风险。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，
针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。
2、建立台账对购买的产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如
评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不
影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需
要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过适当现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收
益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事
会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网
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站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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2019年5月6日
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议案九：
关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格
遵照独立、客观、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求
是，所出具审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系。为保
持审计业务的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
的会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年。因增加半年报
审阅工作，2019 年审计费用预计为 120 万元。
《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》已经公司第三届董事会第五次
会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交
股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案十：
关于《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了公司《2019 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司第三
届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019 年 5 月 6 日
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议案十一 ：
关于《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司
的实际情况，公司制订了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》已经公司第三
届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 5 月 6 日
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议案十二：
关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权
激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划
的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权与限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
行权价格与授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权标的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的
限制性股票的限售事宜；
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9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注消激励对象尚未行权的股票期
权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚
未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决
定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励
计划有关的协议；
12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在
各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性
股票激励计划有效期。
以上议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审
议通过，现提交股东大会审议。
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以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年5月6日
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议案十三:
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
1、因公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，2017 年部分激励对象由于离职原因，董事会决定回
购其持有的全部限制性股票，共计 566,890 股。本次回购注销完成后，公司股份
总数将由 456,651,659 股减少至 456,084,769 股，公司注册资本也将由 456,651,659
元减少至 456,084,769 元。
2、因公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》， 2018 年部分激励对象由于离职原因，董事会决定
回购其持有的全部限制性股票，共计 78,500 股。本次回购注销完成后，公司股份
总数将由 456,084,769 股减少至 456,006,269 股，公司注册资本也将由 456,084,769
元减少至 456,006,269 元。
3、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》，公司在《公司章程》中对公司股份回购的相关规定进行了修改，并根
据公司治理需要，在《公司章程》中对子公司、分公司的部分管理职责进行明确。
综合上述，拟将注册资本由原 456,651,659 元变更为 456,006,269 元，总股本
由原 456,651,659 股变更为 456,006,269 股，同时对现行《公司章程》相关条款进
行修订，修订情况详见下表：
序号 原条款 修订后条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
45,665.1659 万元。 45,600.6269 万元。
2 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为
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45,665.1659 万股，每股面值 1 元。 45,600.6269 万股，每股面值 1 元。
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结 构为 ：普通股
45,665.1659 万股，无其他种类股 45,600.6269 万股，无其他种类股
份。 份。
3 第二十三条 公司在下列情况 第 二 十 三条 公 司在 下 列 情 况
下，可以依照法律、行政法规、 下，可以依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，收购 门规章和本章程的规定，收购本公
本公司的股份： 司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股票的其他公
他公司合并； 司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计划或
工； 者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出的公
的公司合并、分立决议持异议， 司合并、分立决议持异议，要求公
要求公司收购其股份的。 司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行 （五）将股份用于转换公司发行的
买卖本公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
4 第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进 股份，可以选择下列方式之一进
行： 行：
（一） 证券交易所集中竞价方 （一） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 方
式； 式；
（二） 要约方式 （二） 要约方式
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（三） 中国证监会认可的其他 （三） 中国证监会认可的其他方
式。
方式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的 三条第（一）项、第（二）项规定
原因收购本公司股份的，应当经 的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司依照第二十 股东大会决议；公司因本章程第二
三条规定收购本公司股份后，属 十三条第（三）项、第（五）项、
于第（一）项情形的，应当自收 第（六）项规定的情形收购本公司
购之日起 10 日内注销；属于第 股份的，应当经三分之二（不含本
（二）项、第（四）项情形的， 数）以上董事出席的董事会会议决
应当在 6 个月内转让或者注销。 议。公司依照本章程第二十三条规
公司依照第二十三条第（三）项 定收购本公司股份后，属于第（一）
规定收购的本公司股份，将不超 项情形的，应当自收购之日起 10
过本公司已发行股份总额的 5%； 日内注销；属于第（二）项、第（四）
用于收购的资金应当从公司的税 项情形的，应当在 6 个月内转让或
后利润中支出；所收购的股份应 者注销；属于第（三）项、第（五）
当 1 年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。公
司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。
6 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；对公司因本章程第二
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十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份作出决
议；
7 第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（七） 拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解 公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；对因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份做出决议；
8 第一百一十八条 董事会会议应 第一百一十八条 董事会会议应有
有过半数的董事出席方可举行。 过半数的董事出席方可举行。董事
董事会作出决议，必须经全体董 会审议本章程第二十三条第（三）
事的过半数通过。董事会审议担 项、第（五）项、第（六）项规定
保事项时，还需经出席董事会的 的收购本公司股份事项应有三分
2/3 以上董事通过并经全体独立 之二以上的董事出席。
董事三分之二以上同意。 董事会作出决议，必须经全体董事
董事会决议的表决，实行一人一 的过半数通过。董事会审议担保事
票。 项时，还需经出席董事会的 2/3 以
上董事通过并经全体独立董事三
分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
9 第一百二十八条 总经理对董事 第一百二十八条 总经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（十一）本章程或董事会授予的 （十一）决定公司中国境内外办事
其他职权。 处、分公司的设立和注销，决定变
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更办事处、分公司名称，决定办事
处、分公司的负责人、法定代表人
及授权代表，决定及变更办理办事
处、分公司登记备案工作的工作人
员，对办事处、分公司运营中的其
他未决事项进行处理和授权。
（十二）决定变更子公司名称、经
营范围、法定代表人、注册地址、
向子公司委派董事、高级管理人
员，及对股东大会、董事会审议权
限范围外的子公司运营中的其他
未决事项进行处理和授权。
（十三）本章程或董事会授予的其
他职权。
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》已经公司第三届董事会第四
次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，修订后的《公司章程》详见公司于
2019 年 1 月 31 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司
章程》（2019 年 1 月修订），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年5月6日
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议案十四:
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》，公司在《股东大会议事规则》中对公司股份回购的相关规定进行了修改，
修订情况详见下表：
序号 原条款 修订后条款
1 第四条 股东大会是公司的权力 第四条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（七） 对公司增加或者减少注 （七） 对公司增加或者减少注册
册资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八） 对公司因以下情形收购本
公司股份作出决议：1）减少公司
注册资本；2）与持有本公司股票
的其他公司合并；
（九） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
议；
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》已经公司第三届董事会第四次会议
审议通过，修订后的《股东大会议事规则》详见公司于 2019 年 1 月 31 日于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（2019 年
1 月修订），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2019年5月6日
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议案十五:
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决
定》，公司在《董事会议事规则》中对公司股份回购的相关规定进行了修改，修
订情况详见下表：
序号 原条款 修订后条款
1 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（七） 拟订公司重大收购、收购 （七） 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解散
散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）在公司股东大会的授权范 （八） 审议公司因以下情形收购
围内，审议并披露除需经公司股 本公司股份事项：1）将股份用于
东大会审议批准以外、并达到下 员工持股计划或者股权激励；2）
述标准之一的购买、出售资产（不 将股份用于转换公司发行的可转
含购买原材料、燃料和动力，以 换为股票的公司债券；3）公司为
及出售产品、商品等与日常经营 维护公司价值及股东权益所必需；
相关的资产，但资产置换中涉及 （九） 在公司股东大会的授权范
购买、出售此类资产的，仍包含 围内，审议并披露除需经公司股东
在内）、对外投资（含委托理财、 大会审议批准以外、并达到下述标
委托贷款等）；提供财务资助； 准之一的购买、出售资产（不含购
租入或租出资产；委托或受托管 买原材料、燃料和动力，以及出售
理资产和业务；赠与或受赠资产； 产品、商品等与日常经营相关的资
债权或债务重组；签订许可使用 产，但资产置换中涉及购买、出售
协议；转让或受让研究与开发项 此类资产的，仍包含在内）、对外
目；以及上交所认定的其他交易 投资（含委托理财、委托贷款等）；
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事项： 提供财务资助；租入或租出资产；
委托或受托管理资产和业务；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；签
订许可使用协议；转让或受让研究
与开发项目；以及上交所认定的其
他交易事项：
2 第二十一条 会议的召开 第二十一条 会议的召开
（二） 董事会会议应当有过半 （二） 董事会会议应当有过半数
数的董事出席方可举行。有关董 的董事出席方可举行。董事会审议
事拒不出席或者怠于出席会议导 因以下情形收购本公司股份事项
致无法满足会议召开的最低人数 应有三分之二以上的董事出席：1）
要求时，董事长和董事会秘书应 将股份用于员工持股计划或者股
当及时向监管部门报告。 权激励；2）将股份用于转换公司
总经理与非董事担任的董事会秘 发行的可转换为股票的公司债券；
书应当列席董事会会议。监事可 3）公司为维护公司价值及股东权
以列席董事会会议。会议召集人 益所必需。有关董事拒不出席或者
认为必要时，可以邀请公司其他 怠于出席会议导致无法满足会议
有关人员列席董事会会议。 召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
总经理与非董事担任的董事会秘
书应当列席董事会会议。监事可以
列席董事会会议。会议召集人认为
必要时，可以邀请公司其他有关人
员列席董事会会议。
《关于修订<董事会议事规则>的议案》已经公司第三届董事会第四次会议审
议通过，修订后的《董事会议事规则》详见公司于 2019 年 1 月 31 日于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2019 年 1 月修
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订），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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