证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-025
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 限制性股票回购数量： 669,629 股
● 限制性股票回购价格： 47.44 元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于 2019 年 4
月 11 日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性
股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》， 董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票
669,629 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、 本次激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议
通过《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次
限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见。
2、2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关
于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会初步核
查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了
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意见。
3、2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 1 月 27 日起
至 2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司
于 2018 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2018 年 3 月 26 日对
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本
次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公
司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调
整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司
限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。
6、2018 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 ：
2,751,305 股，公司股本总额增加至为 456,910,757.0 股。
7、2018 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发
表了独立意见。
8、2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已
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获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消白琴等 5 名激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 78,500 股，公司独
立董事就此议案发表了独立意见。
9、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 669,629 股，公司
独立董事就此议案发表了独立意见。
二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
（1）根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）的规定，鉴于激励对
象中宋小福等 4 人因个人原因已离职，已不符合《2018 年限制性股票激励计划》
中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 107,490 股。
（2）2018 年度公司层面业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求。
根据《2018 年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期公司层面的业绩
考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：以 2017 年净利润为基数，2018
年净利润增长率不低于 10%；以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长
率不低于 10%。”经审计，公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 671,962,039.69 元，较 2017 年 870,734,322.12 元下降 22.83%；
2018 年营业收入为 3,721,291,685.55 元，较 2017 年营业收入 3,681,594,308.56
增长 1.08%，未达到《2018 年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。因此公司
将按照《限制性股票激励计划》要求对 2018 年限制性股票激励计划第一期限制
性股票共计 562,139 股（不含离职部分份额）进行回购注销。
（3）根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购
注销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励
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计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。”公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04
元/股。因公司已于 2018 年 7 月 6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金
分红 0.6 元/股，公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调
整为 47.44 元/股。
综上，本次回购的 2018 年限制性股票合计 669,629 股，占 2018 年股权激励
计划已授予登记股数的 24.34%，占公司现在总股本 456,651,659 股的 0.15%。
公司董事会将根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 31,767,199.76 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制
性股票激励对象人数变为 140 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次减少 本次变动后
类别
数量 比例 数量 数量 比例
有限售条件股份 224,296,827 49.20% 669,629 223,627,198 49.12%
无限售条件股份 231,595,583 50.80% 0 231,595,583 50.88%
合计 455,892,410 100.00% 669,629 455,222,781 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
（1）鉴于激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职，已不符合《2018年限
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制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股。
（2）2018年度业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求。经审计，
公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为671,962,039.69
元，较2017年870,734,322.12元下降22.83%；2018年营业收入为3,721,291,685.55
元，较2017年营业收入3,681,594,308.56增长1.08%，未达到《2018年限制性股票
激励计划》的业绩考核要求。同意公司按照《深圳市汇顶科技股份有限公司2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）
要求对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股（不含离职
部分份额）进行回购注销。
（3）公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7
月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性
股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
（4） 上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立
董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购
事项的规定实施回购注销。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
（1）鉴于激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职，已不符合《2018年限
制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股。
（2）2018年度业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求。经审计，
公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为671,962,039.69
元，较2017年870,734,322.12元下降22.83%；2018年营业收入为3,721,291,685.55
元，较2017年营业收入3,681,594,308.56增长1.08%，未达到《2018年限制性股票
激励计划》的业绩考核要求。同意公司按照《深圳市汇顶科技股份有限公司2018
5
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）
要求对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股（不含离职
部分份额）进行回购注销。
（3）公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7
月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性
股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
（4） 上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立
董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购
事项的规定实施回购注销。
七、律师事务所法律意见
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必
要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相
关法律、法规及《2018 年限制性股票激励计划草案》的规定。公司尚需就本次
回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司
章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 13 日
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