汇顶科技：第三届监事会第五次会议决议公告2019-04-13
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-018
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议
通知于 2019 年 4 月 1 日以通讯方式向全体监事发出，会议于 2019 年 4 月 11 日
以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。公司监事
会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年年度报告》及其摘要。
监事会认为：
（1）公司《2018 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司《2018 年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司 2018 年年度的财务状况和经营成
果等事项。
（3）《2018年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司《2018年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、
完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年年度报告》及其
摘要。
（二）审议通过了《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年度财务决算报
告》。
（三）审议通过了《2018年度利润分配的预案》。
监事会认为，董事会提出的 2018 年度利润分配方案符合《公司章程》等有
关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公
司长远发展利益，同意该利润分配方案。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2018 年度利润分
配预案的公告》，公告编号 2019-019。
（四）审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为，《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相
关法律法规的要求，真实、完整的反映了报告期内公司募集资金的存放与使用情
况，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
（五）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
监事会认为，公司《2018 年度内部控制评价报告》符合法律法规及其它规范
性文件的相关要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健
全及执行现状。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年度内部控制评价
报告》。
（六）审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年度监事会工作报
告》。
（七）审议通过了《2019年第一季度报告》及其正文。
监事会认为：
（1）公司《2019 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司
章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司《2019 年第一季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，公允地反映了公司 2019 年第一季度的财务状况和经营成
果等事项。
（3）《2019 年第一季度报告》编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司《2019 年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完
整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年第一季度报告》
及其正文。
（八）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
监事会认为，公司使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要审批程序，是
在确保不影响公司生产经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司生产经营
活动的正常开展。监事会同意公司在自股东大会审议通过之日起一年内对不超过
40 亿元的闲置自有资金进行现金管理。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的公告》，公告编号 2019-020。
（九）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度的会
计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年，审计费用为 120 万
元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》。
经全体监事讨论，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进
行的合理变更和调整，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公
司及子公司实施本次会计政策变更。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计
政策变更的公告》，公告编号 2019-021。
（十一）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，公告编号：2019-023。
（十二）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确
保公司本次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理
结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人
员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
（十三）审议通过了《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
经监事会审查，认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励
对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，所确定的激励对象为公
司中层管理人员和及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象
亦不存在以下情形：不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定
的激励对象条件，符合《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴
于激励对象中：林明燕等8名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激
励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日
实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票
的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 456,006,269 股减少至 455,892,410
股，公司注册资本也将由 456,006,269 元减少至 455,892,410 元。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计
划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法
有效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2017 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》，公告编号：2019-024。
（十五）审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
监事会认为：
1、根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定，鉴于激励对象中宋小
福等4人因个人原因已离职，已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激
励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票合计107,490股。
2、2018年度业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求。经审计，公
司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为671,962,039.69元，
较2017年870,734,322.12元下降22.83%；2018年营业收入为3,721,291,685.55元，较
2017年营业收入3,681,594,308.56增长1.08%，未达到《2018年限制性股票激励计
划》的业绩考核要求。监事会同意公司按照《限制性股票激励计划》要求对2018
年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股（不含离职部分份额）进
行回购注销。
3、公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6
日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股
票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
4、本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,892,410股变更为455,222,781
股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公
司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序
符合相关规定，合法有效。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告》，公告编号：2019-025。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2019 年 4 月 13 日
