汇顶科技：第三届董事会第五次会议决议公告2019-04-13
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-017
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会
议通知于 2019 年 4 月 1 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2019 年 4 月 11
日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司董
事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《2018 年年度报告》及其摘要
经全体董事讨论，公司《2018 年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、
法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2018 年年度报告》及其摘要的内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客
观地反映了公司 2018 年年度的财务及经营状况。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年年度报告》及其
摘要。
(二) 审议通过了《2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年度财务决算报
告》。
(三) 审议通过了《2018 年度利润分配的预案》
经全体董事讨论， 同意公司 2018 年度利润分配的预案，即以实施 2018 年度
利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.5
元（含税）。
如自本议案审议通过后至利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，则
保持每股分配 0.5 元（含税）不变，以实施 2018 年度利润分配股权登记日的总股
本为基数，对分配总金额做相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东
大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2018 年度利润分
配预案的公告》，公告编号 2019-019。
(四) 审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经全体董事讨论，公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集
资金存放或使用违规的情形。公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
(五) 审议通过了《2018 年度内部控制审计报告》
表决结果：同意 8；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年度内部控制审计
报告》。
(六) 审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动
严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在
的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运
作，不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的
《2018 年度公司内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情
况。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年度内部控制评价
报告》。
(七) 审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 8；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
(八) 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 8 票；对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年度董事会工作报
告》。
(九) 审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》
表决结果：同意 8；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018 年度独立董事述职
报告》。
(十) 审议通过了《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会 2018
年度履职情况报告》。
(十一) 审议通过了《2019 年第一季度报告》及其正文
经全体董事讨论，公司《2019 年第一季度报告》及其正文的编制程序符合法
律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2019 年第一季度报告》及其
正文的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
报告客观地反映了公司 2019 第一季度的财务及经营状况。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年第一季度报告》
及其正文。
(十二) 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的公告》，公告编号 2019-020。
(十三) 审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
经全体董事讨论，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提
供审计服务能严格遵照独立、客观、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成
果所作审计实事求是，所出具审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业
务合作关系。为保持审计业务的连续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司的会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年，
审计费用为 120 万元。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十四) 审议通过了《关于确定公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》
经全体董事讨论，2018 年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经
营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、
《公司章程》等相关制度的规定和要求。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
(十五) 审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》
经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地
区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符
合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
董事长兼总经理张帆因与张林存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他
7 名董事表决。
表决结果：有效表决票 7 票；同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
(十六) 审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》
经全体董事讨论，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进
行的合理变更和调整，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公
司及子公司实施本次会计政策变更。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计
政策变更的公告》，公告编号：2019-021
(十七) 审议通过了《关于聘任叶金春先生为公司副总经理的议案》
经全体董事讨论，同意根据总经理的提名，聘任叶金春先生为公司副总经理，
任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任公司副总经理
的公告》，公告编号：2019-022
(十八) 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经全体董事讨论，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公
司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的公
司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励
计划授予股票期权的行权价格以及授予限制性股票的授予价格会根据草案公告
前 1 个交易日交易均价和前 20、60 或 120 个交易日交易均价作相应调整。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要，公告编号：2019-023。
(十九) 审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经全体董事讨论，为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制
订的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
(二十) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》
经全体董事讨论，为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公
司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权与限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
行权价格与授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权标的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的
限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行
权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期
权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是
否对激励对象行权获得的收益予以收回。
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在
与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监
管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励
计划有关的协议；
12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在
各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性
股票激励计划有效期。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二十一) 审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，
鉴于激励对象中：林明燕等8名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权
激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日
实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票
的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,006,269股减少至455,892,410股，
公司注册资本也将由456,006,269元减少至455,892,410元。公司将于本次回购完成
后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实
施。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2017 年
限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公
告》，公告编号：2019-024
(二十二) 审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
经全体董事讨论：
1、根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定，鉴于激励对象中宋小福
等4人因个人原因已离职，已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励
对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计107,490股。
2、2018年度公司层面业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求。
根据《2018年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期公司层面的业绩考
核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2018年净
利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低
于10%。”经审计，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为671,962,039.69元，较2017年870,734,322.12元下降22.83%；2018年营业收入
为3,721,291,685.55元，较2017年营业收入3,681,594,308.56增长1.08%，未达到
《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。因此公司将按照《限制性股票
激励计划》要求对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股
（不含离职部分份额）进行回购注销。
3、公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6
日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股
票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。
4、本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,892,410股变更为455,222,781
股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公
司限制性股票激励计划的实施。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2018 年
限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告》，公告编号：2019-025
(二十三) 审议通过了《关于修订<反舞弊管理制度>的议案》
经全体董事讨论，同意公司对《反舞弊管理制度》进行的修订以进行补充完
善。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
具体制度内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《反舞弊管理制度
（2019 年 4 月修订）》。
(二十四) 审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
经全体董事讨论，公司定于 2019 年 5 月 6 日下午 14:30 在公司会议室召开
2018 年年度股东大会，将上述第一、二、三、四、八、九、十二、十三、十八、
十九、二十项议案以及公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更注册
资本及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于
修订<董事会议事规则>的议案》等相关议案提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开公司 2018 年
年度股东大会的通知》，公告编号：2019-028
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 13 日
