深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法


    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司股权激励计
划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形
成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）
骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保
公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）。

    为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》、公司股权激励计划的相关规
定，并结合公司实际情况，制定本考核办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司公告
本激励计划时在公司或其控股子公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）
骨干。

    四、考核机构
    1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

    2、公司董事会秘书办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组(以

下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬

与考核委员会负责并报告工作。

    3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。

    4、公司董事会负责考核结果的审核。

    五、考核方法与考核内容

    1、公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在 2019-2022 年四个会计年
度，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象
的行权/解除限售条件。

    股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

        行权期                               业绩考核目标
                        公司需满足下列两个条件之一：
   第一个行权/解除限    以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
         售期           以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于
                        10%。
                        公司需满足下列两个条件之一：
   第二个行权/解除限    以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；
         售期           以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
                        20%。
                        公司需满足下列两个条件之一：
   第三个行权/解除限    以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；
         售期           以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
                        30%。
                        公司需满足下列两个条件之一：
   第四个行权/解除限    以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%；
         售期           以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
                        40%。

    注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

    由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
       期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本激励计划，将激励对象所获期权当期可行权份额注
销。

       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期
银行存款利息。

       2、个人层面绩效考核要求
   激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
                   个人层面上一年度考核结果   个人层面系数
                              A
                             B+                  100%
                              B
                              C                   30%

       若激励对象连续两年（含 2019 年）个人层面考核结果为等级 C，则其所有
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，限制性股票由公司按授
予价格回购注销。

       六、考核结果的运用

       （一）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

       （二）若激励对象连续两年（含 2019 年）个人层面考核结果为等级 C，则
其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其所有已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

       （三）若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除
限售额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

       激励对象考核当年不得行权/解除限售的股票期权，由公司注销；考核当年
不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

       七、考核期间与次数
       1、考核期间

       激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

       2、考核次数

       本次股权激励计划的考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，每年考核一
次。
七、考核程序

       每年度各激励对象的绩效考核由公司人力资源部组织实施，并保存考核结
果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。

       董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否行权/解除限售以
及行权/解除限售比例。

       八、考核结果管理

       1、考核结果反馈与申诉

       被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

       如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需
在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

       2、考核结果归档

    考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

       九、附则

       1、本办法由董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法
律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。

       2、本办法须经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                2019 年 4 月 11 日