汇顶科技:中国国际金融股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年持续督导年度报告书2019-04-20
中国国际金融股份有限公司
关于深圳市汇顶科技股份有限公司
2018 年持续督导年度报告书
被保荐公司: 深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)
保荐机构: 中国国际金融股份有限公司
联系方式:010-6505 1166
保荐代表人姓名:黄钦 联系地址:北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及
28 层
联系方式:010-6505 1166
保荐代表人姓名:章志皓 联系地址:北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及
28 层
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳市汇
顶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2060 号)批准,
深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“发行人”、 公司”及“汇顶科技”) 4,500
万股社会公众股已于 2016 年 9 月 28 日在上海证券交易所发行成功。公司于 2016
年 10 月 12 日办理了验资手续,2016 年 10 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次发行募集资金总额为 87,390.00 万元;扣除发行费用后,募集资金净额为
80,139.00 万元。
中国国际金融股份有限公司作为汇顶科技首次公开发行上市的保荐机构,根
据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》,中金公司的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后
2 个完整会计年度,即持续督导期间为 2016 年 10 月 17 日至 2018 年 12 月 31 日。
中金公司在持续督导期间内通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对汇顶科
技进行持续督导,具体情况如下:
一、保荐工作概述
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,
并针对具体的持续督导工作进行相应的工作 已根据工作进度制定相应工作计划
计划
1
2、根据中国证监会规定,在持续督导工作开
始前,与上市公司或相关当事人签署持续督 已与上市公司签订保荐协议,协议已明确了
导协议(以下简称“协议”),明确双方在持 双方在持续督导期间的义务
续督导期间的权利义务,并报上交所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 保荐代表人已对上市公司通过日常沟通等形
职调查等方式开展持续督导工作 式对公司进行了持续督导工作
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的,应于披露前 经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司
向上交所报告,经上交所审核后在指定媒体 无违法违规情况
上公告
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上交所报 经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司
告,报告内容包括上市公司或相关当事人出 无违法违规、违背承诺情况
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,
保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司
人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发
及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法
布的业务规则及其他规范性文件,并切实履
律法规等,并切实履行其所做出的各项承诺
行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治
理制度,包括但不限于股东大会、董事会、 经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 已建立健全并有效执行公司治理制度
人员的行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算
制度和内部审计制度,以及募集资金使用、 对上市公司的内控制度的设计、实施和有效
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 性进行了核查
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,
详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审
并有充分理由确信上市公司向上交所提交的
阅的情况”
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅,
详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
阅的情况”
公司予以更正或补充,上市公司不予更正或
补充的,应及时向上交所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审
五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作, 阅的情况”
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
2
公司更正或补充,上市公司不予更正或补充
的,应及时向上交所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司
监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
所出具监管关注函的情况,并督促其完善内 高级管理人员未发生该等情况
部控制制度,采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股 截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司及控股股
东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时 东、实际控制人无违背承诺情况
向上交所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司
露的信息与事实不符的,应及时督促上市公 未发生该等情况
司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露
或澄清的,应及时向上交所报告
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正,同时向上交所
报告:(一)上市公司涉嫌违反《上海证券交
易所股票上市规则(2014 年修订)》等上交
所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签
经核查,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、
未发生该等情况
误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其
他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》
第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)
上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)
上交所或保荐人认为需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,
已制定了现场检查的相关工作计划,并明确
明确现场检查工作要求,确保现场检查工作
了现场检查的工作要求
质量
17、上市公司出现以下情形之一的,应自知
道或应当知道之日起十五日内或上交所要求
的期限内,对上市公司进行专项现场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方 汇顶科技 2018 年度第一季度、1-6 月和 1-9
非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他 月营业利润均比上年同期下降 50%以上,保
人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四) 荐机构在得知该情况后,第一时间对公司进
违规进行证券投资、套期保值业务等;(五) 行了专项现场检查,分析公司业绩下滑的主
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息 要原因,并及时出具了专项现场检查报告
披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上;(七)上交所要求的
其他情形
二、对上市公司信息披露审阅的情况
3
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对汇顶科技自 2016 年 10 月
17 日至本报告签署日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对
信息披露文件内容、格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下:
1、审阅信息披露文件的内容及格式,有充分理由确信其合法合规;
2、督导汇顶科技依法履行信息披露义务,有充分理由确信汇顶科技向上交
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
3、审核董事会、监事会的召集和召开程序,有充分理由确信其合法合规;
4、审查董事会、监事会的出席人员资格、提案和表决程序,有充分利用确
信其符合公司章程。
上市公司于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下:
公告日期 披露信息
2018/1/3 关于部分限制性股票回购注销完成的公告
2018/1/20 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2018/1/27 关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订《公司章程》的公告
2018/1/27 第二届董事会第二十二次会议决议公告
2018/1/27 第二届监事会第十五次会议决议公告
2018/1/27 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2018 年 1 月)
2018/1/27 关于聘任公司副总经理的公告
2018/1/27 关于公司及子公司会计政策变更的公告
2018/1/27 独立董事公开征集委托投票权报告书
2018/1/27 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票
2018/1/27
激励计划的法律意见书
2018/1/27 章程(2018 年 1 月修订)
2018/1/27 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制
2018/1/27
性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告
2018/1/27 2018 年限制性股票激励计划(草案)
2018/1/27 2018 年限制性股票激励计划(草案)摘要
2018/1/27 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
4
2018/1/27 关于房屋租赁暨关联交易的公告
2018/1/27 独立董事关于关联租赁事项的事前认可意见
2018/1/27 监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
2018/2/3 关于增选公司非独立董事的公告
2018/2/3 第二届监事会第十六次会议决议公告
2018/2/3 独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
2018/2/3 关于改选部分监事的公告
2018/2/3 关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司的公告
2018/2/3 关于对汇顶科技(香港)有限公司增加投资的公告
2018/2/3 关于对全资子公司汇顶香港提供担保的公告
2018/2/3 第二届董事会第二十三次会议决议公告
2018/2/3 关于修改公司章程的公告
2018/2/3 章程(2018 年 2 月修订)
2018/2/3 关于公司 2018 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况
2018/2/8
说明
2018/2/10 关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司增加投资额的进展公告
2018/2/10 第二届董事会第二十四次会议决议公告
2018/2/13 关于持股 5%以上股东减持股份计划的实施进展及提前终止减持计划的公告
2018/2/13 关于持股 5%以上股东减持股份计划的实施进展及提前终止减持计划的公告
2018/2/13 关于公司董事杨奇志先生减持股份进展的公告
2018/3/1 关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司的进展公告
2018/3/3 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2018/3/7 关于高级管理人员辞职的公告
2018/3/15 关于监事会主席辞职及补选职工代表监事的公告
2018/3/21 第二届监事会第十七次会议决议公告
2018/3/21 关于选举公司监事会主席的公告
关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报
2018/3/27
告
2018/3/27 2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018/3/27 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
2018/3/29 第二届监事会第十八次会议决议公告
2018/3/29 独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
2018/3/29 第二届董事会第二十五次会议决议公告
2018/3/29 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
5
2018/3/29 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
上海荣正投资咨询股份有限公司关于汇顶科技 2018 年限制性股票激励计划
2018/3/29
首次授予事项之独立财务顾问报告
2018/3/29 关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的公告
广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票
2018/3/29
激励计划之调整及首次授予限制性股票的法律意见书
2018/4/21 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2018/4/27 2017 年年度报告摘要
2018/4/27 2017 年度董事会审计委员会履职情况报告
中国国际金融股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年度募
2018/4/27
集资金存放与使用情况的专项核查意见
2018/4/27 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2018/4/27 2017 年度投资者保护专项工作报告
2018/4/27 2017 年度监事会工作报告
2018/4/27 2017 年度董事会工作报告
2018/4/27 2017 年度内部控制评价报告
2018/4/27 2017 年度独立董事述职报告
2018/4/27 董事,高级管理人员关于 2017 年年度报告的书面确认意见
2018/4/27 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
2018/4/27 募集资金存放与使用情况鉴证报告
2018/4/27 2017 年度审计报告
2018/4/27 内部控制审计报告
2018/4/27 2017 年年度报告
2018/4/27 第二届董事会第二十六次会议决议公告
2018/4/27 内部控制评价标准
2018/4/27 内部审计工作制度(2018 年 4 月修订)
2018/4/27 反舞弊管理制度
2018/4/27 2017 年度财务决算报告
2018/4/27 董事会议事规则(2018 年 4 月修订)
2018/4/27 董事,高级管理人员关于 2018 年第一季度报告的书面确认意见
2018/4/27 独立董事关于续聘 2018 年度审计机构的事前认可意见
2018/4/27 独立董事对关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
2018/4/27 审计委员会工作条例(2018 年 4 月修订)
2018/4/27 对外投资管理制度(2018 年 4 月修订)
2018/4/27 2018 年第一季度报告
6
2018/4/27 战略委员会工作条例(2018 年 4 月修订)
2018/4/27 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
2018/4/27 第二届监事会第十九次会议决议公告
2018/4/27 公司章程(2018 年 4 月修订)
2018/4/27 关于 2017 年度利润分配预案的公告
2018/4/27 关于召开 2017 年年度股东大会的通知
2018/4/27 关于修改《公司章程》的公告
2018/4/27 关于聘任公司副总经理兼财务负责人的公告
2018/4/27 关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告
2018/4/27 2017 年年度股东大会会议资料
中国国际金融股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年全面
2018/4/28
现场检查工作报告
中国国际金融股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年持续
2018/4/28
督导年度报告书
2018/4/28 投资者交流会会议纪要(2018 年 4 月 27 日)
2018/5/3 股票交易异常波动公告
中国国际金融股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年一季
2018/5/8
度业绩大幅下滑的专项现场检查报告
2018/5/8 关于完成工商变更登记的公告
2018/5/12 董事减持股份结果公告
2018/5/19 2017 年年度股东大会决议公告
2018/5/19 2017 年年度股东大会的法律意见书
2018/5/31 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2018/6/7 独立董事关于调整 2017 年度利润分配预案的独立意见
2018/6/7 第二届董事会第二十七次会议决议公告
2018/6/7 2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018/6/7 第二届监事会第二十次会议决议公告
2018/6/7 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
2018/6/7 关于调整 2017 年度利润分配预案的公告
2018/6/21 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2018/6/21 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展更正公告
2018/6/22 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果公告
2018/6/23 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书
2018/6/23 2018 年第二次临时股东大会决议公告
2018/6/29 2017 年年度权益分派实施公告
7
2018/6/29 关于监事会主席辞去职务及补选职工代表监事的公告
2018/7/3 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2018/7/3 董事减持股份计划公告
2018/7/11 独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
2018/7/11 公司章程(2018 年 7 月修订)
2018/7/11 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
2018/7/11
除限售的限制性股票的公告
2018/7/11 第二届董事会第二十八次会议决议公告
广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制
2018/7/11
性股票相关事宜之法律意见书
2018/7/11 关于选举公司监事会主席的公告
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解
2018/7/11
除限售的限制性股票的公告
2018/7/11 第二届监事会第二十一次会议决议公告
2018/7/11 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
2018/7/21 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
关于 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除
2018/8/1
限售暨上市公告
2018/8/1 独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
2018/8/1 第二届董事会第二十九次会议决议公告
2018/8/1 第二届监事会第二十二次会议决议公告
广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票
2018/8/1
激励计划第一个解除限售期解除限售事项之法律意见书
关于大股东汇发国际(香港)有限公司之实际控制人联发科技股份有限公司
2018/8/10
避免同业竞争承诺履行进展的公告
2018/8/10 关于董事会和监事会换届选举的提示性公告
2018/8/25 第二届董事会第三十次会议决议公告
2018/8/25 第二届监事会第二十三次会议决议公告
2018/8/25 2018 年半年度报告摘要
2018/8/25 2018 年半年度报告
中国国际金融股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年半年
2018/8/29
度业绩大幅下滑的专项现场检查报告
2018/8/29 投资者交流会会议纪要
2018/8/30 关于董事会及监事会延期换届的提示性公告
2018/9/4 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2018/9/8 独立董事提名人声明(张彤)
8
2018/9/8 独立董事候选人声明(高翔)
2018/9/8 独立董事提名人声明(高翔)
2018/9/8 独立董事提名人声明(庄任艳)
2018/9/8 独立董事候选人声明(庄任艳)
2018/9/8 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法
2018/9/8 第二届董事会第三十一次会议决议公告
2018/9/8 独立董事候选人声明(张彤)
2018/9/8 关于第二届董事会,监事会换届选举的公告
2018/9/8 第二届监事会第二十四次会议决议公告
2018/9/8 关于独立董事公开征集投票权的公告
2018/9/8 2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018/9/8 2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单
2018/9/8 监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的核查意见
2018/9/8 关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知
2018/9/8 2018 年股票期权激励计划(草案)摘要公告
2018/9/8 关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划的法律意见书
上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年
2018/9/8
股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告
2018/9/8 独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
2018/9/12 关于职工代表监事换届选举的公告
2018/9/18 董事减持股份进展公告
2018/9/18 2018 年股票期权激励计划(草案)
监事会关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核
2018/9/20
查意见及公示情况说明
2018/9/27 关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告
2018/9/27 2018 年第三次临时股东大会决议公告
2018/9/27 2018 年第三次临时股东大会法律意见书
2018/9/28 关于开展衍生品交易业务的公告
2018/9/28 衍生品交易业务管理制度
2018/9/28 独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见
2018/9/28 第三届监事会第一次会议决议公告
2018/9/28 关于向全资子公司汇顶香港提供担保的公告
2018/9/28 第三届董事会第一次会议决议公告
2018/9/29 股东减持股份计划公告
2018/10/9 关于大股东汇发国际(香港)有限公司之实际控制人联发科技股份有限公司
9
避免同业竞争承诺履行完成的公告
2018/10/10 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2018/10/17 第三届监事会第二次会议决议公告
2018/10/17 2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单(调整后)
广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激
2018/10/17
励计划之调整及首次授予股票期权的法律意见书
2018/10/17 关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的公告
2018/10/17 关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的公告
上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年
2018/10/17
股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
2018/10/17 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
2018/10/17 第三届董事会第二次会议决议公告
2018/10/20 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
关于 2017 年及 2018 年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销完
2018/10/23
成的公告
2018/10/31 关于拟参与“全球智能芯片创新中心”项目地块土地使用权竞拍的公告
独立董事关于拟参与“全球智能芯片创新中心”项目地块土地使用权竞拍事
2018/10/31
项的独立意见
2018/10/31 2018 年第三季度报告
2018/10/31 第三届监事会第三次会议决议公告
2018/10/31 第三届董事会第三次会议决议公告
2018/11/1 2018 三季报披露投资者交流会纪要
中国国际金融股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年三季
2018/11/8
度业绩大幅下滑专项现场检查报告
2018/11/23 关于公司竞拍取得国有土地使用权的公告
2018/11/23 累计涉及诉讼公告
2018/11/24 股东减持股份计划公告
2018/11/24 2018 年股票期权激励计划首次授予结果公告
2018/11/28 关于全资子公司汇顶香港投资收购德国公司的进展公告
2018/11/28 关于完成工商变更登记的公告
2018/12/1 关于全资子公司名称变更的公告
2018/12/7 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2018/12/12 关于竞拍取得国有土地使用权签订重大合同的公告
2018/12/20 关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告
2018/12/27 股东减持股份进展公告
2018/12/27 关于股东权益变动的提示公告
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经保荐机构审核,汇顶科技在自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日持续
督导期内信息披露的文件和内容格式合规,信息披露档案资料完整。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其
他部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项
经核查,在本次持续督导期间内,保荐机构未发现汇顶科技存在《证券发行
上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他部门规章和规范性文件以及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
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