汇顶科技：关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的公告2019-05-09
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-040
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
权益授予日：2019 年 5 月 7 日；
权益授予数量：312.3415 万股，其中股票期权 232.3415 万份，限制性股
票 80 万股。
权益授予价格：股票期权行权价格为人民币 105.33 元/股，限制性股票授
予价格为人民币 52.67 元/股。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议于 2019 年 5 月 7 日审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》，董事会同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，向符合条件的
115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万股，向符合条件的 12 名激励对象授予
限制性股票 80 万股。现将有关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监
事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并
公开征集投票权。广东信达律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股
份有限公司就《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾
问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 4 月 13 日
至 2019 年 4 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的
异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2019 年 4 月 25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2019 年
5 月 7 日在指定信息披露媒体对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得
2018 年年度股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时
向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全
部事宜。
4、2019 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公
司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，向
符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万股，行权价格为人民币
105.33 元/股，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格
为人民币 52.67 元/股。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达
成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以 2019 年
5 月 7 日为授予日，向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，
向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股。
（三）本次股票期权与限制性股票的授予情况说明
1、授予日：本激励计划的授予日为 2019 年 5 月 7 日。
2、授予数量：312.3415 万股，其中股票期权 232.3415 万份，限制性股票 80
万股。
鉴于公司《激励计划》中涉及的激励对象中，喻鑫因离职失去本次激励资格，
同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予激励
对象总人数由 128 名调整为 127 名，授予股份总数由 314.3015 万股调整为
312.3415 万股，其中股票期权授予对象人数由 116 名变更为 115 名，股票期权授
予总数由 234.3015 万股调整为 232.3415 万股，限制性股票激励对象人数仍为 12
名，限制性股票授予总数仍为 80 万股。
3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为 127 人，其中拟授予股票期权
的激励对象人数为 115 人，拟授予限制性股票的激励对象人数为 12 人。
鉴于公司《激励计划》中涉及的激励对象中，喻鑫因离职失去本次激励资格，
同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司本次授予激励
对象总人数由 128 名调整为 127 名，授予股份总数由 314.3015 万股调整为
312.3415 万股，其中股票期权授予对象人数由 116 名变更为 115 名，股票期权授
予总数由 234.3015 万股调整为 232.3415 万股，限制性股票激励对象人数仍为 12
名，限制性股票授予总数仍为 80 万股。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每股 105.33 元，限制性股票的授予价
格为每股 52.67 元。
如本次授予至登记完成期间公司发生权益分派，公司将召开董事会调整行权
及授予价格。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计
划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）股票期权等待期及行权安排
股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内
分四期行权。本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 22%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 24%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 26%
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个行权期 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 28%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
（3）限制性股票限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 22%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 24%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 26%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起48个月
第四个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记 28%
完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以
下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
（1）获授的股票期权情况：
获授的股票期权 占授予期权 占目前总股本
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术（业务） 232.3415
100% 0.51%
骨干（115 人）
合计（115 人） 232.3415 100% 0.51%
（2）获授的限制性股票情况：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 比例
中层管理人员、核心技术（业
80 100% 0.18%
务）骨干（12 人）
合计（12 人） 80 100% 0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2018年年度股东大会
审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，不存在差异。
8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在2019-2022年四个会计年度中，
分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行
权条件/解除限售条件。
股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期/解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期/解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期/解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%；
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期/解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%；
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个行权期/解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含2019年）个人层面考核结果为等级C，则其所有已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其所有已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额
度=个人层面系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象考核当年不得行权的股票期权由公司注销，不得解除限售的限制性
股票由公司回购注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《激励计划》的授予日及激励对象名单进行审核，发表核查意
见如下：
1、公司董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为
2019年5月7日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关
规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
3、本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2018
年年度股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会一致同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名
激励对象授予股票期权232.3415万份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股
票80万股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象未包含公司董事、高级
管理人员。
四、 本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期和限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性
股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权与限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
权益工具
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 7280.74 2167.77 2499.02 1534.27 855.74 223.94
限制性股票 5941.60 1911.80 2104.16 1181.93 597.25 146.46
合计 13222.34 4079.57 4603.18 2716.20 1452.99 370.40
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑
本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营
效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
五、 激励对象的资金安排
激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励
对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司此次因授予股票期权与限制性股票所
筹集的资金将用于补充流动资金。
六、 独立董事意见
经认真审阅，独立董事认为：
1、根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权
与限制性股票激励计划授予日为2019年5月7日，该授予日符合《管理办法》以及
《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本激
励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激
励对象授予股票期权232.3415万份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票
80万股。
七、 法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所对本激励计划的授予事项出具法律意见书并认为：截至
法律意见书出具之日，本激励计划的授予已获得必要的批准和授权；本激励计划
的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司具备
向激励对象授予股票期权或限制性股票的主体资格，本激励计划的激励对象不存
在依据《管理办法》等法律、法规的规定不得成为激励对象的情形，公司本次授
予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理
办法》及《激励计划》的规定。
十、 独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为，深圳
市汇顶科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、
行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市汇顶科技股份有限公
司不存在不符合《管理办法》《激励计划》规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第三届董事会第六次会议；
2、第三届监事会第六次会议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权
与限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 9 日
