证券代码：603160            证券简称：汇顶科技            公告编号：2019-045




                深圳市汇顶科技股份有限公司
             第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况


    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会
议通知于 2019 年 5 月 30 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2019 年 6 月 4
日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司董事长
张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况


    （一）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》


    经全体董事讨论，为了建立海外员工与公司所有者利益共享、风险共担的机
制，吸引、激励和保留海外核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提
升，同意公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件
的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及
其摘要。


    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    本议案尚需提交股东大会审议。


    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。


    （二）审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法>的议案》


    经全体董事讨论，为规范公司第一期员工持股计划的实施，同意公司根据《公
司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法
规及规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。


    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    本议案尚需提交股东大会审议。


    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有
限公司第一期员工持股计划管理办法》。


    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持
股计划有关事项的议案》


    为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本
次员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股
计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：


    1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；


    2、授权董事会实施本员工次持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和
具体实施分配方案；


    3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；


    4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；


    5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划做出相应调整；


    6、授权董事会选任信托管理机构；


    7、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；


    8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；


    9、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照变化后的法律、法规、政策对本次员工持股计
划作出相应调整；如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，授权公司董事会延长本次员工持
股计划的存续期；


    10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。


    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议
案》
    经全体董事讨论，为满足公司及全资子公司不断扩展的经营规模对运营资金
的需求，公司及其全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）
拟向银行申请综合授信，授信额度合计不超过人民币 20 亿元或等值外币，最终
以授信银行实际审批的授信额度为准。授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、
并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍
生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及汇顶
香港与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。


    同时，授权公司财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信
（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、
协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。


    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    本议案无需提交股东大会审议。


    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司
向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2019-047。


    （五）审议通过了《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》

    经全体董事讨论，为满足全资子公司汇顶香港不断扩展的经营规模对运营资
金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港向汇丰银行（中国）有限公司深圳分
行、平安银行股份有限公司深圳分行以及国家开发银行深圳市分行申请综合授信
额度提供不超过人民币 20,000 万元或等值外币担保，担保方式为信用担保或质
押担保。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流
动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提
供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准），
并授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。


    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司的银
行授信提供担保的公告》，公告编号：2019-048。


    （六）审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》


    经全体董事讨论，公司定于 2019 年 6 月 21 日下午 14：30 在公司会议室召
开公司 2019 年第一次临时股东大会，并将上述第（一）（二）（三）（五）项议案
及其他相关议案，提请股东大会审议。


   表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-049。


    特此公告。


                                       深圳市汇顶科技股份有限公司董事会


                                                2019 年 6 月 6 日