汇顶科技：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-06-06
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年六月六日
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 3
2019 年第一次临时股东大会现场会议须知 ............................... 4
议案一：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》 ..................................................... 5
议案二：《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的
议案》 ............................................................. 6
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项
的议案》 ........................................................... 7
议案四：《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》 ............... 9
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 6 月 21 日 14:30
会议地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 D 座 8 楼会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人：公司董事朱星火先生
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案
1、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》
2、 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议
案》
3、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议
案》
4、 《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。
九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。
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2019 年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》、
（以下简称“《公司章程》”）《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资
格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并
参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
3、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过
五分钟。
5、 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股
东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如
有违反，大会主持人有权加以制止。
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议案一:
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
芯片设计是技术密集型产业，核心技术骨干是公司最宝贵的财富。公司长期
持续稳定的发展，需要不断完善全球布局，吸纳和保留全球技术精英为我所用，
共同承载“创新技术，丰富生活”的使命和责任。为了建立海外员工与公司所有
者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留海外核心技术人才，促进公司
长期稳定发展和股东价值提升，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要已
经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，内容详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案二：
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司第一期员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》等法律、法规及规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》。
《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》已经公司
第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，内容详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
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议案三：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关
事项的议案》
各位股东及股东代表：
为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本
员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划
的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于批准奖励基金计提和具
体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划做出相应调整；
6、授权董事会选任信托管理机构；
7、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
9、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照变化后的法律、法规、政策对本员工持股计划
作出相应调整；如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致信托计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，授权公司董事会延长本员工持股计
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划的存续期；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的
议案》已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会
2019年6月6日
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议案四：
《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）不断
扩展的经营规模对运营资金的需求，汇顶香港拟向汇丰银行（中国）有限公司深
圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行以及国家开发银行深圳市分行申请授信
金额合计不超过人民币 20,000 万元或等值外币，拟申请由母公司深圳市汇顶科技
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为该授信提供连带责任担保，
担保方式为信用担保或质押担保，并提请股东大会授权公司财务负责人审批并签
署担保协议等相关文件。
重要内容提示:
被担保人名称：汇顶科技（香港）有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保总额：本次拟为不超过人民币
20,000 万元的银行授信提供担保，截至目前，已实际为其提供的担保总
额为美元 4,500 万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、 担保情况概述
公司预计为全资子公司汇顶香港向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、平
安银行股份有限公司深圳分行以及国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度
提供不超过人民币 20,000 万元或等值外币担保,担保方式为信用担保或质押担保。
在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资
金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连
带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准）。
二、被担保人基本情况
公司中文名称：汇顶科技（香港）有限公司
公司英文名称：Goodix Technology (HK) Company Limited
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注册地址：香港九龙旺角内森路 721-725 号
董事：张帆
成立时间：2013 年 1 月 9 日
注册资本：港币 1,100 万元
经营范围：所有合法的任何业务及生意，包括电子信息产品贸易及研发；
与本公司的关系：本公司持股 100%的全资子公司。
最近一年及一期主要财务指标：
科目 2018 年度（单位：万元） 2019 年度 1-3 月（单位：万元）
资产总额 16,000.91 11,307. 14
负债总额 15,579.19 10,938. 61
银行贷款总额 - -
流动负债总额 15,579.19 10,938. 61
资产净额 421.72 368.53
营业收入 10,334. 38 1,497. 25
净利润 -127.90 -53.19
注：以上均为未经审计数据
该子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次全资子公司汇顶香港向银行申请授信额度及担保的事项，以全资子公司
汇顶香港和银行签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司的控股子公司不存在对外提供担保事项，本公司的对外担
保均为对控股子公司的担保，累计对外担保总额为合计人民币 51,044.6 万元（含
本次, 按 2019 年 5 月 29 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 6.8988 计算），
占公司最近一期经审计净资产的 12.4%。
公司截至目前无逾期对外担保。
五、其他事项
公司目前尚未签订相关担保协议，在上述额度范围内，提请股东大会授权公
司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》已经公司第三届董事会第
七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的公
告》，公告编号：2019-048，现提交股东大会审议。
以上，请各位股东及股东代表审议。
深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会
2019年6月6日
