汇顶科技：广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2019-06-18
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市汇顶科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
信达持股字[2019]第002号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）的委托，担任公司拟实施的第一期员工
持股计划项目的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海
证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《上交所工
作指引》”）及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计
划”）相关事宜出具法律意见。
为出具本《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员
工持股计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），信达特作如下声
明：
1、本《法律意见书》系依据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的
事实，根据中国现行法律、法规和规范性文件出具。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3、本《法律意见书》仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次员工持股计划涉及的考核标准（如有）等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得
到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具
的证明文件或口头及书面陈述。
4、在出具本《法律意见书》的过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师
提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；其在向信达律师提供文件时并
无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；
其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
5、本《法律意见书》仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经信达书
面同意，不得用作任何其他目的。
6、信达同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司系于2012年由深圳市汇顶科技有限公司以变更公司形式的方式设立
的股份公司。经中国证监会于2016年9月8日出具的 “证监许可[2016]2060号”
《关于核准深圳市汇顶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》同意，公司
首次向社会公众公开发行4,500万股人民币普通股股票，并于2016年10月17日在
上海证券交易所上市，股票简称“汇顶科技”，股票代码“603160”。
2、根据公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：9144030073882572XH）及信达律师在国家企业信用信息网公示系
统的查询信息，截至本《法律意见书》出具之日，公司系股份有限公司（中外合
资，上市），住所为深圳市福田区保税区腾飞工业大厦B座13层，法定代表人为
张帆，工商登记的注册资本为人民币45,600.6269万元，经营期限为永续经营，经
营范围为“电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果；电子产品、
集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配套许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有关规
定办理）”。
3、根据信达律师对公司的书面确认以及《公司章程》的核查，公司为依法
设立且有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需
要终止的情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立且
有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主
体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《试点指导意见》的相关规定，信达律师对本次员工持股计划的下述事
项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据信达律师对《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
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案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司书面确认以及公司相
关决议和公告的核查，公司在实施本次员工持股计划时，已严格按照法律、行政
法规的规定履行本《法律意见书》出具前所必要的授权与批准程序及信息披露义
务（详见本《法律意见书》之“三、本次员工持股计划涉及的法定程序”和“四、
本次员工持股计划的信息披露”），不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项关于“依法合规原则”的规定。
2、根据信达律师对《员工持股计划（草案）》、公司书面确认以及公司相
关决议的核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不
存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合
《试点指导意见》第一部分第（二） 项关于“自愿参与原则”的规定。
3、根据信达律师对《员工持股计划（草案）》、公司书面确认的核查，参
与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符
合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的规定。
4、根据信达律师对《员工持股计划（草案）》、公司书面确认的核查，本
次员工持股计划的参加对象为公司的全资子公司汇顶（美国）公司（以下简称“汇
顶美国”）的核心员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据信达律师对《员工持股计划（草案）》、公司书面确认的核查，参
加对象的资金来源为公司的全资子公司汇顶美国提取的2019年-2022年奖励基
金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点的规定。
6、根据信达律师对《员工持股计划（草案）》的核查，《员工持股计划（草
案）》载明《员工持股计划（草案）》经公司股东大会非关联股东以普通决议方
式表决通过后，将以实际出资金额认购专业机构设立的信托计划，该信托计划拟
通过沪港通在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司A股股票，符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点的规定。
7、根据信达律师对《员工持股计划（草案）》的核查，《员工持股计划（草
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案）》载明本次员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司股东大会审议通
过本次员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之
日起计算；本次员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告
最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第1点的规定。
8、根据信达律师对《员工持股计划（草案）》、公司书面确认的核查，本
次员工持股计划的资金规模上限为1,750万美元，按2019年5月29日中国人民银行
公布的美元兑人民币汇率6.8988计算，折合人民币为12,073万元，持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获本次员工持股计划份额对应的
股票总数累计未超过公司股本总额的1%，最终员工所获股份权益对应的股票数
量以实际执行情况为准，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。
9、根据信达律师对《员工持股计划（草案）》的核查：
（1）《员工持股计划（草案）》载明持有人会议是本次员工持股计划的内
部管理权力机构，管理委员会是本次员工持股计划的日常监督管理机构，负责员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股
东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1点的相关规定。
（2）《员工持股计划（草案）》载明公司委托具备信托管理资质的专业管
理机构对本次员工持股计划进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项第2点的相关规定。
（3）《员工持股计划（草案）》载明本次员工持股计划的持有人所持有的
权益在存续期内不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务；未经管理委
员会的同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；持有人发生辞职
或擅自离职，持有人因违反法律、行政法规、汇顶美国规章制度而被解除雇佣关
系，汇顶美国提出与持有人解除劳动雇佣合同，持有人达到国家规定的退休年龄
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而退休该等情形的，持有人享有的本次员工持股计划权益对应的已解锁未售出部
分的股票权益，未解锁部分的股票权益由管理委员会无偿收回；持有人死亡的，
由其合法继承人继承并享有本员工持股计划已解锁未售出部分的股票权益，该等
继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制，符合《试点指导意见》第
二部分第（七）项第4点的相关规定。
（4）《员工持股计划（草案）》载明公司或授权代表（包括但不限于汇顶
美国）与信托管理机构签署信托管理合同及相关协议文件，符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项第5点的相关规定。
（5）《员工持股计划（草案）》载明本次员工持股计划管理机构应当为员
工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，
不得泄露员工持股计划持有人的个人信息，符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项第6点的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
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（8）其他重要事项。
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，信达律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
根据信达律师对公司会议文件的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公
司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2019年5月30日，公司召开了2019年职工代表大会，审议通过了《关于＜
公司第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
2、2019年6月4日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于＜深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议
案》等相关议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项以及第（十一）项的规定。
3、2019年6月4日，公司独立董事对本次员工持股计划及相关事项发表了独
立意见，认为：本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项的规定。
4、2019年6月4日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于＜深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议
案》等相关议案，并对本次员工持股计划及相关事项发表了审核意见，认为：《员
工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
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利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情
形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请信达对本次员工持股计划出具《法律意见书》，符合《试点
指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开
股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本
法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数
通过，关联股东应回避表决。
鉴于本次员工持股计划拟采用二级市场购买方式实施，无需获取中国证监会
对本次员工持股计划的实施的行政许可。
综上，信达律师认为，公司本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过
后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
根据信达律师对公司在上海证券交易所官网、巨潮资讯网发布公告的核查，
截至本《法律意见书》出具之日，公司已在上海证券交易所网站及巨潮资讯网公
告了《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年职工代表大会会议决议公告》（公告
编号：2019-044）《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》《深圳市汇
顶科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-045）、
《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：
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2019-046）、《深圳市汇顶科技股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计
划相关事项的审核意见》《深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事对关于第三届
董事会第七次会议相关事项的独立意见》等与本次员工持股计划相关的文件。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试点
指导意见》《上交所工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务。
（二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》《上交所工作指引》的相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本《法律意见书》；
2、股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，披露员工持股计
划的主要条款；
3、采用二级市场购买方式实施本次员工持股计划的，在股东大会审议通过
本次员工持股计划后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的
购买，每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成
标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以
临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
4、公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
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（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
6、在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量；
7、其他根据监管要求进行的信息披露。
综上，信达律师认为，公司本次员工持股计划尚需按照《试点指导意见》《上
交所工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施
本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，
尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行
了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
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