汇顶科技：第一期员工持股计划信托协议2019-06-21
签订日期 2019 年
汇顶（美国）公司
恒泰信托（香港）有限公司
信托契据
汇顶员工持股计划
内容
条款
1 定义和解释 ............................................................................................................................................... 1
2 主信托 ....................................................................................................................................................... 4
3 给受托人的付款 ....................................................................................................................................... 6
4 投资权力 ................................................................................................................................................... 7
5 指导和其他权力 ....................................................................................................................................... 7
6 上市公司的股本变动 ............................................................................................................................... 7
7 税务和扣缴 ............................................................................................................................................... 8
8 受托人事项 ............................................................................................................................................... 8
9 受托人报酬 ............................................................................................................................................... 9
10 受托人自身利益 ....................................................................................................................................... 9
11 受托人保护 ............................................................................................................................................. 10
12 提供的信息 ............................................................................................................................................. 10
13 更改权和永久性限制 ............................................................................................................................. 10
14 受益排除 ................................................................................................................................................. 10
15 信托性质 ................................................................................................................................................. 11
16 信托不可撤销 ......................................................................................................................................... 11
17 可分割性 ................................................................................................................................................. 11
18 通知 ......................................................................................................................................................... 11
19 准据法 ..................................................................................................................................................... 11
附表 1
受托人的其他权力（如第 5 条所述） ........................................................................................................... 13
附表 2
董事会指示或建议的事项 ............................................................................................................................... 14
附表 3
管理委员会指示或建议的事项 ....................................................................................................................... 15
附录
方案
本信托契据签订于 2019 年
协议双方为
(1) 汇顶（美国）公司 (Goodix Technology Inc.)，（实体编号：C3716387）其注册办公地址位于
6370 Lusk Blvd. Suite F204 San Diego, CA 92121 USA (财产授予人)；
(2) 恒 泰 信 托 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ，由 信 托及 公 司服 务 提 供者 注 册办 事 处许 可 注册 ，许 可 证号
TC002441，其注册办公地址位于香港德辅道中 188 号金龙中心 14 楼（受托人）；
鉴于
财产授予人和受托人根据本契据条款并依据方案，特此制定一个员工股票奖励计划，为了持有
人的利益，鼓励和促进购买并持有上市公司股份，并根据董事会不时的决定实施。
约定如下
1 定义和解释
在本信托契据及其叙文和附表中，除非文义另有所指，否则下列各词语和表达均具有如下含义：
正式通过日期指2019 年，即上市公司股东大会通过并批准方案的日期
奖励指所购股份（连同因该股份购买和/或分配后取得的任何相关收益）和/或通过实施（视情况
而定）董事会设定的参考奖励总额所分配的股份或按照方案奖励给持有人的股份奖励（连同奖
励后因该股份而取得的任何相关收益）
奖励股份就持有人而言，指股份数量：
(a) 按照第 0 条（股份购买）分配的股份，来自：（a）标的股票总数；以及（b）向奖励分
配的退回股份（如有）数量；或
(b) 按照第 0 条（失效和退回股份）奖励，而奖励股份（单数）指其中的任何一股奖励股份
董事会指上市公司董事会
营业日指股票交易所开放交易以及中国及香港银行营业的日子（星期六除外）
富盈资产指 Mega Surplus Assets Company Limited（富盈资产有限公司），一家根据英属维尔
京群岛法律注册成立的有限责任公司，由受托人设立，以持有信托基金
控制权具有香港公司收购及合并守则不时所赋予的意思
共同汇报标准指应二十国集团要求制定，并于 2014 年 7 月 15 日获得经济合作与发展组织理事
会批准的共同汇报标准, 要求各司法管辖区每年从其金融机构获取信息，并自动与其他司法管辖
区交换该等信息
中国证监会指中国证券监督管理委员会
1
员工指任何集团成员的任何员工或前员工
被排除员工指任何居住在如下地点的员工：根据方案条款进行参考金额和奖励股份和/或奖励退
回股份和/或归属或转让股份的结算违反该地的法律及法规，或者董事会或受托人（视情况而定）
认为在该地遵守适用的法律和法规情况下，排除此类员工是必要或有利的
外国账户税务合规法案指作为美国奖励聘雇恢复就业法案的一部分而通过的外国账户税务合规
法案
授予日期指上市公司宣布最后的标的股票已登记并转让予信托的日期
集团指财产授予人、上市公司和子公司，而集团成员指其中的任何一个
持有人指财产授予人根据第 0 条（持有人选择）和财产授予人根据第 0 条（失效和退回股份）
选定的参加方案的员工，人数最多为 80 人
香港指中华人民共和国香港特别行政区
上市公司指深圳市汇顶科技股份有限公司，一家在上海证券交易所上市的公司，股票代码
603160
上市规则指不时生效的证券交易所规则
管理委员会指根据方案成立的管理委员会
参考金额具有第 2(a) 条（股份购买）中规定的意思
参考奖励总额指财产授予人根据第 0 条（持有人选择） 不时决定的金额，适用于持有人购买和/
或分配奖励股份 ，而参考奖励数额指一位持有人的任何该金额
相关收益指以信托形式持有的股份产生的所有收益（包括但不限于就信托持有的该股份所获得
的任何奖励股份和以股代息股份），但为免生疑问，不包括任何未缴款供股权、红利认股权证、
非现金和非以股代息股份分派、或销售它们的收益，或剩余现金
剩余现金指信托就奖励持有的现金（包括在香港持牌银行的存款所得的利息收入、现金收益及
销售所得）
退回股份指未能按照方案条款授予，或根据方案条款被没收的奖励股份及其相关收益，或被视
为退回股份的股份或其相关收益
方案指深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划，包括附于本文附录并于正式通过日
期通过的与方案有关的规则（可能会不时进一步重申、补充和修订）
股份指上市公司股本中的普通股份，而股份（单数）指其中的任何一份
股票交易所指上海证券交易所或香港联合交易所有限公司（视情况而定）
子公司指目前且不时为财产授予人或上市公司子公司的公司（属于公司条例第 1 部分第 4 条规
定的定义（ 香港法例（第 622 章））），无论是在香港或其他地方注册成立
2
信托指本信托契据声明的信托
信托契据指本契约的条文，可依照及按照第 13 条（更改权和永久性限制）不时予以重申、补充
及修订
信托基金指：
(a) （1）受托人为本信托的目的而取得的所有股份，包括：（a）以结算方式支付给受托人
的现金或由财产授予人或任何其他人以其他方式出资的现金或（b）就信托所持股份的
现金收益或非现金和非以股代息分派销售所得净收益（2）剩余现金以及（3）信托所持
股份产生的此类其他以股代息收入（包括但不限于上市公司宣布的奖励股份及以股代
息）；以及
(b) 不时表现为以上（a）规定的所有其他财产
信托期指从正式通过日期开始到以下较早的时间结束的期间：
(a) 自授予日期起到 60 个月结束时，除非财产授予人或者董事会按照方案另行书面通知；
(b) 下达财产授予人清盘命令或通过自动清盘决定的日期（除非是为了合并或重建的目的，
并且财产授予人的基本上全部经营、资产和负债转移给继承公司的情况下）；或者
(c) 财产授予人或者董事会向受托人通知信托终止的日期
受托人指上述所含受托人以及任何其他或替代受托人，作为本信托契据所声明信托的目前受托
人
标的股票指按照第 0 条（股份购买）以参考金额购买的股份
除非上下文另有要求，出于解释本信托契据的目的：
(a) 标题仅为方便起见而插入，不得限制、更改、延伸或以其他方式影响本信托契据任何条
款的构成；
(b) 条款和附表指本信托契据的条款和附表;
(c) 对任何法规或法定条款的引用，应解释为对分别修订、合并或重新制定的法规或法定条
款的引用，或对实施受到任何其他法规或法定条款（无论是否经修改）修改的影响的法
规或法定条款的引用，并应包括任何根据相关法规颁布的次级法例；
(d) 单数表述应包括复数，反之亦然；
(e) 任何性别的表述应包括其他性别；以及
(f) 提及人时，应包括法人团体、公司、合伙、独资、组织、协会、企业、分支机构和任何
其他类型的实体。
3
2 主信托
一般规定
(a) 在行使其权力和酌情权时，受托人应始终考虑信托的成立目的（如述文所述），并应按
照方案行事。
(b) 无论本信托契据中有任何相反规定，按照第 14 条（受益排除）规定，受托人在行使其
权力、职责和酌情权时为了全部或任何一个或多个持有人的利益合法支付或应用信托基
金的资金是合法的，包括：
(i) 通过购买股份，由信托持有股份；以及
(ii) 通过将出售股份的收益转给持有人，
(iii) 在每种情况下均按照方案实施。
(c) 受托人不得将任何股份转让给任何员工。
(d) 如果受托人知悉或已收到财产授予人的书面通知，任何此类交易将导致财产授予人或任
何集团成员或集团的任何董事、高级职员或员工违反任何上市规则或不时生效的其他现
行适用法律、规定或法例，则受托人不得交易股份。 如果任何此类要求导致错过方案
或本信托契据所规定的截止日期，则该截止日期应予以延长，直到在该要求不再妨碍相
关行动的第一日之后在可行的情况下尽快结束延长。
(e) 本信托契据或法律赋予受托人的酌情权应为绝对且不受限制的酌情决定权，受托人无义
务向本信托契据下任何享有实益的人提供行使或不行使该等酌情权的任何理由或辩护。
持有人选择
财产授予人可不时根据方案，全权酌情决定选择任何员工（不包括任何被排除员工）参与方案
成为持有人并确定分配奖励股份的参考奖励数额。
股份购买
(a) 财产授予人应在切实可行的情况下尽快向受托人支付美金 17,500,000 元（参考金额）。
受托人应使用参考金额购买尽可能多的股份并考虑所有合理的股份购买费用，前提是所
购买的股份不超过上市公司发行股份资本的 10％ 。
(b) 财产授予人应就以下事项向受托人发出指导：（1）购买标的股票的价格范围;（2）购
买标的股票的时机以及（3）如股价超出价格范围应如何处理。 受托人应根据该指导指
示经纪公司购买标的股票。
(c) 受托人应在上市公司股东大会批准方案后六个月内根据方案的安排完成购买标的股票，
并遵守中国证监会和股票交易所关于禁止在信息敏感期内买卖股票的规定。
(d) 标的股票将分配至各持有人。
4
(e) 根据方案，未分配的股份将被视作退回股份。
(f) 一旦完成购买和分配过程，受托人和财产授予人应通知各持有人奖励股份的数量。
(g) 为免生疑问，受托人购买的股份应构成信托基金资本的一部分。
标的股票的授予和归属
(a) 方案下的所有权利均应视为已在授予日期授予标的股票持有人。 标的股票将分四期归
属，每期归属 25％。 25％的标的股票将于授予日期起 12 个月结束时归属。 25％的标
的股票将于授予日期起 24 个月结束时归属。 25％的标的股票将于授予日期起 36 个月
结束时归属。 剩余 25％的标的股票将于授予日期起 48 个月结束时归属。
(b) 信托通过上市公司分派股息、通过转换上市公司资本储备金以增加其股本或在其他情况
下取得的股份亦须遵守第 2(a)条中的股份归属安排。
奖励股份及相关收入
根据第 14 条（受益排除）规定，受托人须于信托期内以信托方式专为所有或一个或多个持有人
持有（i）奖励股份及（ii）有关奖励股份的相关收益，并受本信托契据和本方案中规定条件的约
束。
失效和退回股份
(a) 在下列任何一种情况下，持有人应享有由其持有的已归属但未售出的奖励股份，而未归
属的奖励股份应被视为自动失效，应由管理委员会收回而无需补偿：
(i) 相关持有人辞职或未经许可擅自离开集团；
(ii) 雇主撤销与相关持有人的雇佣关系，因为相关持有人违反了法律、行政法规或
上市公司或财产授予人的规章制度；
(iii) 雇主提出终止与有关持有人的雇佣合同；
(iv) 相关持有人在适用的司法管辖区规定的退休年龄退休；或者
(v) 如果相关持有人死亡。 在此情况下，相关持有人的法定代表人、执行人或合法
继承人应有权处理方案下已归属但未售出的奖励股份，以受惠于已故持有人的
遗产。
(b) 管理委员会应按照方案的有关条款指示受托人如何处理退回股份，包括但不限于：
(i) 将退回股份分配给由财产授予人指定的前方案参与者或符合方案条件的新参与
者；
(ii) 在此期间根据其预分配比例分配给其他持有人；或者
(iii) 财产授予人有权获得与出售该退回股份有关的所得款项。
5
(c) 如果管理委员会将退回股份分配给一名或多名持有人，则受托人应专为该等持有人的利
益而持有该退回股份。 当已分配/奖励退回股份时，受托人应通知财产授予人。
根据方案处置
(a) 在符合方案条款的前提下，管理委员会应每当在有关持有人发出其已归属的奖励股份的
出售指示后，将该等出售指示合并及汇总（出售指示摘要）。各持有人授权管理委员会
决定受托人应何时根据出售指示摘要处置其已归属的奖励股份，但前提是该等出售指示
摘要不应与信托契据的条款相冲突。出售后，受托人应将出售所得的款项转给有关持有
人。
(b) 如果在方案到期前六个月内仍有未出售的已归属奖励股份，则该股份归属的持有人应被
视为已同意管理委员会可授权受托人在方案到期前出售所有已归属的股份。
(c) 除中国证监会、证券交易所或其他监管机构另有规定外，信托不得在以下任何期间内买
卖股份：
(i) 在上市公司年度报告公布前 60 天内或在上市公司半年度或季度报告公布前 30
天内;
(ii) 在宣布上市公司业绩预告或快报公告前 10 天内；或者
(iii) 自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程
中，至依法披露后两个交易日内。
管理委员会或受托人在决定买卖标的股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票
买卖敏感期。
(d) 当出售其已归属股份的所得净额转给持有人时，来自任何已归属股份的现金收益、股息
或分配和/或非现金及非以股代息的销售所得将转给相关持有人。
(e) 此外，受托人应提前 10 天书面通知管理委员会和/或财产授予人，并在信托期届满前
10 个（股份交易未被暂停的）营业日内，出售所有退回股份和信托基金中剩余的非现
金收益并立即汇出出售所得净额、剩余现金及信托中剩余的其他资金（对所有根据本信
托契据附表所载的受托人权力产生的处置成本、负债及开支做出适当扣减后）。 信托
期届满后，如果信托持有的资产仍包括任何资产，具体处置方式由管理委员会和受托人
确定。 在本信托的所有股份出售并所有现金均根据持有者所享有的权利分配后 30 个营
业日内本信托可终止。 具体处置方法可在管理委员会召开的会议审议后进行调整和决
定。
3 给受托人的付款
(a) 任何集团成员可不时自行决定向受托人转账、支付或存入款项以购买将以信托方式根据
本信托契据及方案持有的股份。
(b) 根据本信托契据向受托人做出的任何转账、付款或存入均应完全由集团成员自行决定进
行转账、付款或存入，且本信托契据中的任何内容均不应赋予受托人任何权利拥有此类
6
转账、付款或存入或就拟转账、支付或存入的款项创建任何信托，除非以及直至这些款
项已实际转账、支付或存入给受托人。
4 投资权力
信托基金或其任何部分应用于购买方案所规定的股份，并且在信托基金或其任何部分未如此应
用的情况下，可将其存入任何银行的现金或存款账户，受托人不得被要求投资，或以获取利息
为目的把信托基金或其任何部分投资。
5 指导和其他权力
除了受托人根据法律或法规被赋予的所有权力，受托人应拥有本信托契据附表 1 内规定的信托
基金的相关权力，只要这些权力的行使不与本信托契据的信托和方案相抵触。
此类每项权力均应为单独的权力，并且不影响受托人被赋予的所有其他权力的普遍性，受托人
可不时行使所有或任何的权力，而不受任何员工或持有人的干预，以其绝对酌情权认为合适的
方式和程度行使该权力。
除就本信托契据的条款所载事项外，董事会可就附表 2 所载, 经上市公司股东大会授权的事项向
受托人提供指示或建议（视情况而定）。
除就本信托契据的条款所载事项外，管理委员会可就附表 3 所载事项向受托人提供指示或建议
（视情况而）。 为免生疑问，如果董事会和管理委员会提供的指示或建议范围似乎出现重叠，
则以董事会的指示或建议（视情况而定）为准。
6 上市公司的股本变动
尽管富盈资产是根据本信托契据以信托方式持有的股份的合法登记持有人，但是如果上市公司
控制权拟出现下文第 0 条描述的变动，则受托人应促使富盈资产按照管理委员会的指示行使附
于该等股份的投票权或就该等股份采取任何行动。
如果发生上市公司控制权变更事件（无论是通过要约、合并、协议安排还是其他方式），所有
奖励股份及相关收益均应继续按照第 0 条归属，除非在控制权变更后的董事会或股东会通过决
议变更归属时间表。
本员工持股计划存续期内，如果公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议
是否参与公司上述融资事项，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后，应提交公
司董事会根据相关规定审议持有人是否符合上述融资的参与条件。
如果上市公司就以信托方式持有的任何股份发行红利认股权证，则受托人不得通过行使附于红
利认股权证的任何认购权来认购任何新股份，并应出售创建并授予其的红利认股权证。出售该
等红利认股权证的所得款项净额应作为信托基金的收益持有，并应按照董事会建议的方式加以
运用。
如果上市公司实施以股代息计划，则受托人应选择接受代息股份。
如果上市公司进行股份合并，就持有人的奖励股份及相关收益因该合并而产生的所有零星股份，
就方案而言，均应被视为退回股份，不用作任何员工的利益。
7
如果上市公司就以信托方式持有的股份作出其他非现金及非代息分配，则受托人应处置该分配，
而该处置的所得款项净额应被视为现金收益。
7 税务和扣缴
下列为适用的税收和扣缴要求：
(a) 持有人应缴付所有因其参与方案而须缴付的税款，并履行其因参与方案而须承担的所有
其他责任。持有人应缴付所有就上市公司/受托人在本契据项下向其支付的任何款项的
已评估或可评估的税款，并就上市公司/受托人在本契据项下向其支付的任何款项的已
评估或可评估的税款履行其须承担的所有其他责任。
(b) 财产授予人在方案及本信托契据项下的义务应受所有适用的税项及其他扣缴规定规管，
而在法律允许的范围内，财产授予人有权从支付给持有人的任何款项或任何转让中扣除
任何扣缴款项。
(c) 持有人应就任何该等税务责任或义务，向财产授予人、集团、受托人及富盈资产作出赔
偿及使其得到赔偿。任何与该等赔偿有关的索偿，可由财产授予人、集团、受托人和/
或富盈资产不时向该等持有人所应付的任何款项抵销。
持有人及财产授予人应向有关税务机关承担纳税申报义务，并及时将受托人的纳税申报义务告
知受托人，使受托人能够履行该纳税申报义务，包括向受托人提供有关税务机关履行共同汇报
标准和外国账户税务合规法案报告义务所需的所有信息和文件。
8 受托人事项
根据下文第 0 条，财产授予人有权委任新的或额外受托人，并在提前不少于一个月向受托人发
出书面通知的情况下免去任何人的信托受托人身份，但前提始终是本第 0 条所赋予的权力仅自
受托人收到关于该免职的书面通知且新任受托人接受委任之日起有效。
如为信托基金的全部或任何部分指定新的或额外受托人，则财产授予人可任命任何一个或多个
人士担任受托人，即便该一个或多个人士可能是香港以外的居民、在香港以外居住、开展业务
或（如为法人团体）成立。尽管信托基金或其任何部分可能只有一个受托人，但是全部或该部
分信托基金的新任或额外受托人收到任命其为受托人的通知即意味着对任何其他受托人的免职
生效。
受托人可随时向财产授予人及其余受托人（如有）发送书面通知，从财产授予人收到该通知之
日起一个月或财产授予人以书面形式同意的较短期限到期时卸任，但是，除非有其余受托人或
直至替代受托人（如果没有其余受托人）被委任，否则该卸任不生效。
即将卸任的受托人应签署将信托基金移交给新任或留任受托人或置于新任或留任受托人控制之
下可能所需的所有或其他文件，并采取为此所需的所有或其他行为，或进行为此所需的所有转
让；且应必定和有权推定任何新任受托人是已获委任的适当人选。新任或留任受托人应促使有
关托管的本信托契据备忘录按照下文第 0 条得到签注；但是，无论如何，如果即将卸任的受托
人作为本信托契据的受托人承担任何关税、税款或财政征收（包括（但不影响前述词语的一般
性）关于资本或收益的资本收益、财富、赠予、遗嘱认证、继承、死亡或任何其他关税或税
款），则无论该等关税、税款或财政征收是在哪里产生的且无论是否可通过该受托人为居民或
8
信托届时受管理之地的法院执行，该受托人不必以前述方式转让信托基金，除非有就该责任赔
偿受托人的合理担保。
在托管的每次后续变更中，一份载明届时受托人姓名/名称的备忘录应附于本信托契据并由该等
人签署。处理本信托事务的任何人均有权信赖任何该等备忘录（或最新的该等备忘录，如果不
止一份）是其中所列人员为正式委任的受托人的充分证据。
9 受托人报酬
无论受托人或担任受托人的法人团体的任何董事或其他高级人员是从事何种职业或业务的个人，
其均有权以财产授予人和受托人可能已不时约定的条款和条件就其、其事务所或其公司所做的
与本信托相关的工作获得所有通常专业或适当费用，包括获得报酬的权利和报酬的实际支付，
无论该等工作是否属于其职业或业务的通常范围，包括不从事任何职业或业务的受托人可亲自
做的事情。
作为受托人的任何法人团体：
(a) 可在其自己的办公场所内就与本信托契据中声明的信托以届时事实上与普通客户约定的
条款开展其章程授权其开展的任何业务，且如果受托人是银行，则有权作为受托人的银
行向受托人提供与本信托有关的预付款，所有方面就如其不是受托人，而且不核算由此
产生的任何利润；且
(b) 可代表本信托聘任与其相关的任何公司、事务所或企业为银行或投资顾问或其他代理，
只要该代理根据其章程可从事该等业务，其事实上通常从事该等业务，且其就与本信托
有关的工作或服务收取的所有费用均是合理的、适当的。
在本第 9 条中提及、受托人适当产生的所有合理费用、成本和支出均应尽可能从信托基金产生
的任何收益中支付。如果信托基金的收益不足以支付所有该等费用、成本和支出，则财产授予
人将向受托人提供额外资金以结清该等费用、成本和支出。为免生疑问，特此明确：未经财产
授予人事先书面同意，受托人不得产生该等支出（包括其他专业顾问向受托人收取的费用）。
10 受托人自身利益
受托人的任何决定或权力行使均不得因受托人在任何决定的结果中或在行使任何权力时以个人
或受信人身份有利害关系而被宣告无效或被质疑，且任何该等人士均可就此表决并计入法定人
数，尽管其有利害关系。
受托人不得被禁止购买、持有或处理任何集团成员的任何债券、债券股、股份或其他证券，或
被禁止与集团成员订立任何合约或开展其他交易或在任何该等合约或交易中有利害关系；且其
中任何一者均不以任何方式有责任就其因此获取或与此相关的任何利润或利益向任何集团成员
作出解释。
任何受托人，或就信托基金以任何方式聘任和给予报酬的、与受托人相关的任何关联人或人或
团体均可保留其以任何身份获得的任何报酬、费用或利润为其财产（且无责任就此作出解释），
尽管其情况或职位可能是通过或由于其担任受托人或属于信托基金或与信托基金有关的任何股
份、股票、财产、权利或权力而获得、持有或保留的。
9
11 受托人保护
在执行本信托契据中载明的信托和权力时，任何受托人均不就任何款项向任何当前或未来受托
人或任何其他人承担责任，除非该款项是由于受托人的欺诈、故意不当行为或重大过失而产生
或应付的。
财产授予人特此向受托人承诺，自本信托契据之日起，如果受托人或其中任何一个蒙受或适当
招致与本信托契据的信托和权力的执行相关的任何索赔、损失、要求、诉讼、程序、收费、支
出、成本、损害赔偿金、税款、关税和其他责任，则在受托人按照第 8 条（受托人事项）的任
何免职或卸任之前和之后，财产授予人将始终使受托人得到充分赔偿并免受损害，除非该等责
任是受托人的欺诈、故意不当行为或重大过失导致的。
12 提供的信息
受托人有权在未经进一步询问的情况下信赖财产授予人、董事会、任何子公司或该公司的任何
董事或正式获授权人员就其作为受托人的职责而向其提供的所有信息，特别是（但不影响前述
情况的一般性），财产授予人、董事会、任何子公司或财产授予人的任何董事或正式获授权人
员就任何人成为或仍为持有人的资格向受托人发出的任何通知应是确凿的有利于受托人。
13 更改权和永久性限制
在信托期内，财产授予人有权为了约束受托人而通过交付给受托人、可撤销（在信托期内）或
不可撤销的契约（应明示该契约是对本信托契据的补充）以任何方式和任何特定方式更改、修
订、修改、改动或延长本信托契据的信托、权力和规定；且本信托契据应像该契约的规定纳入
本信托契据一样解读和有效，但是该等权力的任何行使均不得：
(a) 向员工和前员工以外的任何人（仅就归属奖励而言）授予享有利益的任何资格或权利；
(b) 在未经受托人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟给予该同意）的情况下延长本第 13
条赋予的权力或取消本附带条款中的限制；或
(c) 在未经受托人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟给予该同意）的情况下可有效修订第
5 条（指导和其他权力）（就受托人的权力而言）、第 0 条（受托人事项）、第 9 条
（受托人报酬）、第 10 条（受托人自身利益）或第 11 条（受托人保护），或以其他
方式向受托人施加比受托人在所述修订之前的义务更为繁重的任何义务。
赋予受托人或任何其他人且未明确作出的所有权力、权限或酌情决定权（仅在法律允许的期限
内可行使）应（即使本信托契据中有任何相反的明示或暗示）仅在信托期内以及法律可能允许
的进一步期限（如有）（无论是有限期的还是无限期的）内可行使。
14 受益排除
尽管本信托契据中有任何相反的明示或暗示，但是：
(a) 信托基金的任何部分或其收益在任何时候的支付或借出或以其他方式使用均不得导致如
下结果，且本信托契据中或在任何情形下通过法律授予受托人或任何其他人的任何权力
10
或酌情决定权的可行使或行使均不得导致如下结果：财产授予人或任何一家或多家子公
司违反《公司条例》 （香港法例第 622 章）第 5 分部；
(b) 持有人获得受托人根据本信托契据持有的奖励股份及相关收益这一权利的前提条件是该
等股份已按照对该等股份的奖励适用的方案归属于持有人（且该归属未失效），且持有
人履行方案规则下税务、社会保障供款或其他征费方面的任何义务。
15 信托性质
尽管本信托契据有任何规定，但是：
(a) 本信托契据的规定和本信托均不构成任何持有人与财产授予人或子公司之间的任何聘用
合同的一部分，亦不（特别规定的除外）向财产授予人或任何子公司的任何人、员工或
前员工授予针对财产授予人或子公司或（除非作为信托对象）受托人的任何普通法或衡
平法权利；且
(b) 如果持有人不再担任某职务或受聘而其是由于该职务或受聘而是或可成为持有人和有资
格参与本信托的，则其无权就其在本信托契据下可能享有的任何权利或利益或预期权利
或利益的任何丧失获得任何赔偿。
16 信托不可撤销
特此宣布的本信托是不可撤销的。
17 可分割性
本信托契据的每项规定均应被视为单独的规定，因此，如果任何规定全部或部分无法执行，则
其他每项规定可单独执行。如果本信托契据的任何规定无法执行，则其应被视为从本信托契据
中删除，且任何该等删除不应影响删除后的本信托契据的可执行性。
18 通知
各方之间的任何通知或其他沟通均可通过邮资预付的邮件或专人递送发至收件人的注册办事处
地址或收件人为此目的而不时通知另一方的地址。通知还可通过电子方式发送至收件人为接收
电子通知而不时通知另一方的地址。
发出的任何通知或其他沟通均应被视为在如下时间已送达：
(a) 如由专人递送，则在递送时；
(b) 如为邮寄，则在邮寄后 24 小时；或
(c) 如以电子方式发送且发送人在传输消息后 24 小时未收到发送失败通知，则在发送时。
19 准据法
本信托是根据香港法律设立的；持有人在本信托契据项下的权利和受托人在本信托契据项下的
权利、权力和义务以及本信托契据每项规定的解读均应根据香港法律确定。
11
本信托契据于上文首次提及的日期签署，以昭信守。
12
附表 1
受托人的其他权力（如第 5 条所述）
1 有权接受信托基金的增加，且如果它认为合适则为了所有目的而将信托基金的增加部分与原有
的信托基金实行一体化管理。
2 有权根据方案，由受托人完全自行酌情决定，持有或允许某些或一个受托人或身份为受托人被
提名人的任何人继续在名下持有或继续控制信托基金的全部或某部分；且受托人不承担由于该
权力的行使而引起的信托基金或其收益的任何损失，除非该等损失是受托人的欺诈、故意不当
行为或重大过失导致的。
3 有权将信托基金或信托基金的任何部分或信托基金收益的全部或任何部分用于支付应支付的如
下任何印花税和其他成本、款项或支出：涉及或产生于向持有人的任何股份转让或股份转让同
意或关于此事的命令，或以其他方式由于受托人管理信托基金而产生。
4 有权缴纳受托人在世界任何地方可能有责任缴纳的任何关税、税款或其他财政征收（连同任何
相关利息或罚款或附加费），并就该等关税、税款和财政征收的缴纳时间和方式拥有完全的酌
情权；在本信托契据项下有利害关系的任何人均无权因受托人作出该等支付而向受托人提出任
何索赔，除非受托人欺诈、有故意不当行为或重大过失。
5 有权从任何集团成员向受托人存入的款项或从或就受托人向持有人支付的任何款项或移交的任
何财产或根据关于此事的命令扣除或预扣受托人以受托人身份应向与方案相关的任何第三方承
担的任何款项。
6 有权向任何其他人（包括其中任何一个或多个受托人）授予由于本信托契据或由于其担任受托
人而赋予其的所有或任何行政及管理职能及权力（包括投资权力），而无须就任何该等受委托
者的行为或违约负责，亦无须就信托基金因此而蒙受的任何损失负责，除非欺诈、有故意不当
行为或重大过失，但是受托人无权将与信托基金相关、需要或允许确定本信托中实益权益的酌
情信托和权力行使授予他人。
7 如要将本信托契据下的财产转让给未满 18 岁的持有人，则受托人可直接向该持有人转让，受托
人应免于获得收据或留意该款项的使用。
8 有权向任何持有人将任何款项支付至该持有人的银行账户；在这种情况下，受托人应免于获得
收据或留意该款项的使用。
9 有权在世界任何地方聘请代理（无论该等代理是律师、银行家、会计师、股票经纪人还是其他
代理）来处理任何业务或采取在信托执行中交易所需的任何行为，包括收取和支付款项以及签
署文件，并用信托基金的资本或收益（如合适）支付报酬。
10 有权完全自行酌情决定与任何其他人开展交易，无论该人是否在以受信人身份行事，尽管受托
人（或如有多个受托人，则其中任何一个）可能就是该人或与该人有利害关系，并在所有方面
就像受托人并非该人或该人无利害关系那样。
***
13
附表 2
董事会指示或建议的事项
1 实施方案，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；
2 方案的变更和终止，包括但不限于按照方案的约定取消持有人的资格、提前终止方案；
3 对方案的存续期延长和提前终止做出决定；
4 方案经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政
策对方案做出相应调整；
5 办理方案项下所购买股票的授予和归属；
6 拟定和签署与方案相关协议文件；
7 方案所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由上市公司股东大会行使的权利除外。
14
附表 3
管理委员会指示或建议的事项
1 监督方案的日常管理；
2 代表全体持有人行使股东权利或者授权受托人行使股东权利；
3 与信托人的对接工作；
4 方案项下标的股票归属完成后，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
5 其他日常经营管理活动。
15
签署页
财产授予人
)
汇顶（美国）公司 (Goodix Technology Inc.) )
的公章特此由如下人员加盖 )
)
)
)
受托人
由 )
恒泰信托（香港）有限公司 (Trident Trust ) ..........................................................................
Company (HK) Limited) ) 董事
的两位董事或一位董事及其秘书 )
签署和交付本信托契据
) ..........................................................................
) 董事／秘书
附录
方案
