关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017
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广东信达律师事务所 法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市汇顶科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
信达励字[2019]第 045 号
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股票
激励计划草案》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划草案》”）的规定，广东信达
律师事务所（简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，现就公司回购注销因离职而不符合股权激励条件的激励对象所持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票及因公司层面的业绩考核目标未达成
而不能解除限售的部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本
法律意见书。
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广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
信达仅就本次回购注销的相关法律事项的合法、合规性发表意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达已对公司本次回购注销的授权、本次回购注销的
内容等事项进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本次回购注销的事实和文件均已
向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具日，该等文件均
有效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关文件上的签
名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任
何误导性的信息。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销的目标而使用，不得被用于其他任何
目的。基于以上前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销发表法律
意见如下：
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第二节 法律意见书正文
一、 关于本次回购注销的授权
（一）公司回购 2017 年限制性股票的授权
经信达律师核查《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大
会决议》及会议资料，公司于 2017 年 5 月 25 日召开了 2017 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。根据上述议案，股东大会对董事会与本次回购注销相关的授权
如下：
1、授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解
除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
2、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准。
3、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
4、授权董事会就 2017 年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（二）公司回购 2018 年限制性股票的授权
经信达律师核查《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大
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会决议》及会议资料，公司于 2018 年 3 月 26 日召开了 2018 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。根据上述议案，股东大会对董事会与本次回购注销相关的授
权如下：
1、授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解
除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
2、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准。
3、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
4、授权董事会就 2018 年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
经核查，信达律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得股东大会的合法
授权，本次回购注销无需再次提交股东大会审议。该授权符合《管理办法》的规
定。
二、本次回购注销履行的决策程序和信息披露
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为本次回购注销已履行了
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如下决策程序和信息披露：
（一）董事会决议
经信达律师核查公司第三届董事会第五次会议决议及公司公告，公司根据
2017 年第一次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会的授权，于 2019 年 4
月 11 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于林明燕等 8 名激励对象因个人原因已离
职，已不符合公司《2017 年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事
会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计 113,859 股。公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，
因公司已于 2018 年 7 月 6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6
元/股，公司 2017 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.39
元/股。
2、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于宋小福等 4 名激励对象
因个人原因已离职，已不符合公司《2018 年限制性股票激励计划》中有关激励对
象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 107,490 股。
根据《2018 年限制性股票激励计划草案》，第一个解除限售期公司层面的业
绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：以 2017 年净利润为基数，2018
年净利润增长率不低于 10%；以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长
率不低于 10%。”经审计，公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 671,962,039.69 元，较 2017 年 870,734,322.12 元下降 22.83%；2018
年营业收入为 3,721,291,685.55 元，较 2017 年营业收入 3,681,594,308.56 元增长
1.08%，未达到《2018 年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。因此公司将对
2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份
额）进行回购注销。
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公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股。因公司已于 2018 年 7 月
6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6 元/股，公司 2018 年限制
性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.44 元/股。
2019 年 4 月 13 日，公司于上海证券交易所官网、巨潮资讯网披露了《深圳
市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-
017）、《深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-
024）、《深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
（公告编号：2019-025）。
（二）独立董事意见
经信达律师核查公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独
立意见：
2019 年 4 月 11 日，公司独立董事发表独立意见，认为本次回购注销符合《管
理办法》 2017 年限制性股票激励计划草案》 2018 年限制性股票激励计划草案》
的规定，一致同意将应回购注销股份按照《2017 年限制性股票激励计划草案》
《2018 年限制性股票激励计划草案》中对回购事项的规定实施回购注销。
2019 年 4 月 13 日，公司于上海证券交易所官网、巨潮资讯网披露了《深圳
市汇顶科技股份有限公司独立董事对关于第三届董事会第五次会议相关事项的
独立意见》。
（三）监事会决议
经信达律师核查公司第三届监事会第五次会议决议及公司公告，公司于
2019 年 4 月 11 日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：
1、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于林明燕等 8 名激励对象因个人原因已离
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职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 113,859
股；公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，因公司已于 2018 年 7 月
6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6 元/股，公司 2017 年限制
性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.39 元/股。
2、《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于宋小福等 4 名激励对象
因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会
同意取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票合计 107,490 股。
公司 2018 年度业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求。经审计，
公 司 2018 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
671,962,039.69 元，较 2017 年 870,734,322.12 元下降 22.83%；2018 年营业收入
为 3,721,291,685.55 元，较 2017 年营业收入 3,681,594,308.56 增长 1.08%，未达
到《2018 年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。监事会同意公司对 2018 年
限制性股票激励计划第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份额）进
行回购注销。
公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股。因公司已于 2018 年 7 月
6 日实施 2017 年度利润分配，分配方案为现金分红 0.6 元/股，公司 2018 年限制
性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 47.44 元/股。
同时监事会认为本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，董事
会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
2019 年 4 月 13 日，公司于上海证券交易所官网、巨潮资讯网披露了《深圳
市汇顶科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-
018）。
（四）通知债权人
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经信达律师核查公司发布的通知债权人的公告，公司就本次回购限制性股票
并注销事宜履行的债权人通知程序如下：
2019 年 4 月 13 日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所、巨潮资讯
网发布了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》（公告编号：2019-026），通知内容如下：
公司回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关
法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，
有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述
权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿
债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提
出书面要求，并随附有关证明文件。
根据公司的书面说明，公司自发布公告之日起四十五日内，公司未收到任何
债权人对此议案提出异议的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或提
供相应担保的要求。
（五）注销申请
经信达律师核查公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交的《上市
公司股权激励限制性股票回购注销业务申请表》：2019 年 7 月 5 日，公司向中国
证券登记结算有限公司上海分公司提交了回购注销的申请，约定提交回购注销实
施公告的日期为 2019 年 7 月 12 日，股份注销日期为 2019 年 7 月 16 日。公司后
续将依法办理相关工商变更登记手续。
经核查，信达律师认为，本次回购注销已履行的决策程序和信息披露符合
《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《2017 年限制性股票激励计划草案》
《2018 年限制性股票激励计划草案》的规定，但尚需按照《公司法》《公司章程》
等相关规定办理减少注册资本的工商变更登记手续并履行信息披露义务。
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三、本次回购注销的方案
经信达律师核查《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划回购方案》《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购方
案》，本次回购注销的方案如下：
（一）回购注销的原因和条件
1、2017 年限制性股票回购注销的原因和条件
根据《2017 年限制性股票激励计划草案》第十三章第二条的规定：“（二）激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据公司提供的员工离职证明文件，激励对象中林明燕等 8 人因个人原因已
离职，符合《2017 年限制性股票激励计划草案》中关于回购注销的规定，故公司
决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 113,859 股。
2、2018 年限制性股票回购注销的原因和条件
根据《2018 年限制性股票激励计划草案》第十三章第二条的规定：“（二）激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
根据公司提供的员工离职证明文件，激励对象中宋小福等 4 人因个人原因已
离职，符合《2018 年限制性股票激励计划草案》中关于回购注销的规定，故公司
决定回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 107,490 股。
根据《2018 年限制性股票激励计划草案》的规定，第一个解除限售期公司层
面的业绩考核目标为： 公司需满足下列两个条件之一：以 2017 年净利润为基数，
2018 年净利润增长率不低于 10%；以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入
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增长率不低于 10%。”根据公司公司的书面确认，公司 2018 年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 672,129,758.14 元，较 2017 年 870,734,322.12
元下降 16.27%；2018 年营业收入为 3,721,291,685.55 元，较 2017 年营业收入
3,681,594,308.56 元增长 1.08%，未达到《2018 年限制性股票激励计划草案》的
业绩考核要求。因此公司将按照《2018 年限制性股票激励计划草案》的要求对
2018 年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份
额）进行回购注销。
（二）回购注销的价格及定价依据
公司 2017 年限制性股票的授予价格为 47.99 元/股，2018 年限制性股票的授
予价格为 48.04 元/股，因公司已于 2018 年 7 月 6 日实施 2017 年度利润分配，分
配方案为现金分红 0.6 元/股，公司 2017 年限制性股票的回购价格扣减上述每股
分红金额后调整为 47.39 元/股，公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每
股分红金额后调整为 47.44 元/股。
根据《2017 年限制性股票激励计划草案》 2018 年限制性股票激励计划草案》
第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
根据公司的书面确认，上述回购价格的确定系以《2017 年限制性股票激励
计划草案》《2018 年限制性股票激励计划草案》规定的股票授予价格扣减 2017 年
度利润分配事项所涉的现金分红后确定。
（三）本次回购注销股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票
的比例、占总股本的比例
本次回购注销的股份系 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激
励计划的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。其中 2017 年限制性股
票合计 113,859 股，占 2017 年股权激励计划已授予登记股数的 1.23%，占公司总
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股本 456,651,659 股的 0.02%；2018 年限制性股票合计 669,629 股，占 2018 年股
权激励计划已授予登记股数的 24.34%，占公司总股本 456,651,659 的 0.15%。
（四）用于本次回购注销的资金总额及资金来源
根据公司提供的回购注销方案，公司就 2017 年限制性股票回购事项支付的
回购价款合计为 5,395,778.01 元，就 2018 年限制性股票回购事项支付的回购价
款为合计为 31,767,199.76 元，全部为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
根据公司提供的回购方案及书面确认，公司本次回购注销限制性股票后，公
司股本结构变动情况如下：
类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 225,180,686 -783,488 224,397,198
无限售条件的流通股 231,595,583 -- 231,595,583
股份合计 456,776,269 -783,488 455,992,781
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股
东创造价值。
经核查，信达律师认为，本次回购注销的原因、条件、价格、数量等内容均
符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《2017 年限制性股票激励计划
草案》《2018 年限制性股票激励计划草案》的规定。
四、结论性意见
综上，信达律师认为，公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已取得
必要的授权；公司本次回购注销部分限制性股票已履行必要的决策程序和信息
披露；本次回购注销限制性股票的方案符合《公司法》《管理办法》等相关法律、
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法规及《2017 年限制性股票激励计划草案》《2018 年限制性股票激励计划草案》
的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时按照《公司法》《公
司章程》等相关规定办理减少注册资本的工商变更登记手续并履行信息披露义
务。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力，均由信达经办律师签字并
加盖信达公章后生效。
（以下无正文）
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