关于

          深圳市汇顶科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

            解除限售事项之法律意见书




                      二〇一九年七月




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017
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                              广东信达律师事务所

                     关于深圳市汇顶科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项之

                                     法律意见书

                                                               信达励字[2019]第 053 号


致：深圳市汇顶科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《深圳市汇顶科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》”）的规定，广东信达律师事务所（简称“信达”）接受深圳
市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，现就公司 2017 年限制
性股票激励计划（以下简称“本股权激励计划”）第二个解除限售期解除限售事
项（以下简称“本次解除限售”），出具《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项
之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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                           第一节 律师声明

     信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001 号太
平金融大厦 12 楼，具有依据中国的法律、法规发表本法律意见书项下之法律意
见的资格。

     信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，就与本次解除限售相关的法律事项发表意见。信达及信达
律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所述事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本法律意见书中发表的
法律意见承担相应法律责任。

     信达仅就与本激励计划相关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等
专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。


     为出具本法律意见书，信达律师审查了公司提供的与本次解除限售相关的文
件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于公司或者其他有关主体出具的证明/确认文件。

     在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本次解除限售的事实和文件均已
向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具日，该等文件均
有效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关文件上的签
名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任
何误导性的信息。
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     本法律意见书仅供公司为本次解除限售的目标而使用，不得被用于其他任何
目的。基于以上前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解除限售发表法律
意见如下：




                        第二节 法律意见书正文

一、本股权激励计划的批准和授予

     1、2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划（草案）相关事
项发表了独立意见。


     2、2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》。同时，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名
单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。


     3、2017 年 5 月 25 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。


     4、2017 年 5 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划
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相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独
立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，
认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制
性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2017 年 5 月 26 日为授予日，向
619 名激励对象授予限制性股票 1,040 万股，授予价格为人民币 47.99 元/股。


     经核查，信达律师认为，本股权激励计划的实施已经获得必要的批准，符合
《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。




二、本次解除限售已履行的的授权和批准


    （一）本次解除限售的授权

     1、2017 年 5 月 25 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据上
述议案，股东大会对董事会与本次解除限售相关的授权如下：


    （1）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；


    （2）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；


    （3）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；


    （4）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；


    （5）授权董事会就本股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
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与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。


     （二）本次解除限售的批准


     1、2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。经董事会审议，认为公司 2017 年限制性股票激励计划已授予的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意按照《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定为符合条件的 470 名激励对象办理限制性股票第二次解除限
售的相关手续。公司独立董事就此议案发表了独立意见。


     2、2019 年 7 月 29 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于 2017
年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，监事会认为，公司本次可解除限售的 470 名激励对象解除限售资格合法有
效，公司 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件已成就，本次解除限售不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的
情形。


    经核查，信达律师认为，本次解除限售已经获得必要的授权和批准，符合《管
理办法》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。




三、 限制性股票第二个解除限售期已届期

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》及公司的书面确
认，公司已于 2017 年 7 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本股权激励计划限制性股票的授予登记工作。根据《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》，本股权激励计划的第二个解除限售期为自相应授予登记日起
24 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为获授限制性股票的 24%。截至本法律意见书出具日，本股权
激励计划的第二个解除限售期已届期。
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    经核查，信达律师认为，本股权激励计划限制性股票的第二个解除限售期已
届期。




四、本次解除限售的条件及条件成就情况

    根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次解除限售的条件
如下：


     （一）公司未发生如下任一情形：


     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；


     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


     4、法律法规规定不得实行股权激励的；


     5、中国证监会认定的其他情形。


    根据公司的书面确认，公司未发生以上任一情形。


     （二）激励对象未发生如下任一情形：


     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     6、中国证监会认定的其他情形。


    根据激励对象的书面确认，激励对象未发生以上任一情形。

    （三）公司层面业绩考核要求


     解除限售期                              业绩考核目标

                       公司需满足下列两个条件之一：
  第二个解除限售期     以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
                       以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。


     根据公司的书面确认，公司 2018 年营业收入为 3,721,291,685.55 元，同比 2016
年营业收入增长 20.85%，满足本次解除限售公司层面业绩考核要求。


     （四）个人层面绩效考核要求


                个人层面上一年度考核结果                    个人层面系数

                           A

                          B+                                    100%

                           B

                           C                                    30%


    根据公司提供的激励对象考核结果汇总表及公司第三届董事会第八次会议
决议，本股权激励计划首次授予的激励对象中：470 名激励对象绩效考核结果达
到“B”等级或以上标准，其第二个解除限售期实际解除限售额度为计划解除限
售额度的 100%；1 名激励对象 2017 年及 2018 年连续两年个人业绩考核结果为
“C”，其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，董事会决定回
购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,441 股。


    经核查，信达律师认为，公司本股权激励计划第二个解除限售期的解除限售
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条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定。




五、结论性意见

     经核查，信达律师认为，公司本股权激励计划的实施及本次解除限售均已经
获得必要的授权和批准，本股权激励计划限制性股票的第二个解除限售期已届
期，公司本股权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限
售符合《管理办法》以及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相
关手续。


     本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力，均由信达经办律师签字并
加盖信达公章后生效。


   （以下无正文）