证券代码：603160              证券简称：汇顶科技           公告编号：2019-068



                  深圳市汇顶科技股份有限公司
 关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激
 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   ● 限制性股票回购数量：145,097 股
   ● 限制性股票回购价格： 47.44 元/股



    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于 2019 年 7
月 29 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 2018 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 145,097 股进行回购注销。
现对有关事项说明如下：

一、      本次激励计划已履行的相关程序
    1、      2018 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本
次限制性股票激励计划（草案）相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本
次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
    2、      2018 年 1 月 27 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 1 月 27 日起
至 2018 年 2 月 6 日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激

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励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司
于 2018 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、    2018 年 3 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并于 2018 年 3 月 26 日对激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、    2018 年 3 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会
认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以 2018 年 3
月 27 日为授予日为，向 180 名激励对象授予限制性股票 380 万股，授予价格为
人民币 48.04 元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对
限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的
授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监
事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
    5、    2018 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、
自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制
性股票 2,751,305 股，授予人数为 150 人，公司股本总额增加至为 456,910,757.0
股。
    6、    2018 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销 1 名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10,000 股，公司独立董事就此议案
发表了独立意见。2018 年 10 月 23 日，公司完成对上述限制性股票的回购注销


                                    2
手续。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励
对象人数调整为 149 人。
    7、     2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消白琴等 5 名激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 78,500 股，公
司独立董事就此议案发表了独立意见。2019 年 5 月 23 日，公司完成对上述限制
性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授
予限制性股票激励对象人数调整为 144 人。
    8、     2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销
4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 107,490 股及其余激
励对象的第一期限制性股票共计 562,139 股（不含离职部分份额），公司独立
董事就此议案发表了独立意见。2019 年 7 月 16 日，公司完成对上述限制性股票
的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划授予限制
性股票激励对象人数调整为 140 人。
    9、     2019 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消 10 名已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145,097 股，公司独立
董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票回购注销尚在办理中，注销完成
后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为 130 人。


    二、    回购注销原因、数量、价格、资金来源

          1、回购注销原因、数量及价格

    （1）根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）的规定，鉴于王乐圆等
10 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《2018 年限制性股票激励计划》中

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       有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授
       但尚未解除限售的全部限制性股票 145,097 股。

           （2）根据《2018 年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注
       销原则”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划
       另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
       若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
       影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
       的回购价格做相应的调整。”公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股，
       因公司已实施 2017 年度及 2018 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元
       /股及现金分红 0.5 元/股，公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红
       金额后调整为 46.94 元/股。另，公司在进行 2018 年度现金分红时，上述需由公
       司进行回购注销的股份的现金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管
       理，根据以上情况综合计算后，本次回购支付的价款为 47.44 元/股。

           综上，本次回购的 2018 年限制性股票合计 145,097 股，占 2018 年股权激励
       计划已授予登记股数的 5.27%，占公司现在总股本 455,992,781 股的 0.03%。

           公司董事会将根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权按照相关规定办理
       本次限制性股票回购注销的相关手续。

           2、回购资金总额及回购资金来源

           公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 6,883,401.68 元，全部为
       公司自有资金。本次回购注销完成后，2018 年限制性股票激励计划授予限制性
       股票激励对象人数变为 130 人。
           三、本次回购注销后股本结构变动情况

                           本次变动前                本次减少            本次变动后
       类别
                         数量         比例            数量             数量         比例
有限售条件股份      222,385,816    48.78%        145,097        222,240,719       48.77%
无限售条件股份      233,491,579    51.22%        0              233,491,579       51.23%
合计                455,877,395    100.00%       145,097        455,732,298       100.00%


           四、本次回购注销对公司业绩的影响
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    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    独立董事审核后认为：

    鉴于激励对象中：王乐圆等10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司
股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注
销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票145,097股。

    公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及
2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司
2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。另，
公司在进行2018年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现金分红
款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算后，本次
回购支付的价款为47.44元/股。

     上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2018年限制性股票激励计划》”）及相关法律法规的规定。作为公司的独立
董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购
事项的规定实施回购注销。

    六、监事会核查意见
    监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
    根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，鉴于激励对象中：王乐圆等 10 名激励对象因个人原因已离职，已
不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消其激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 145,097 股。
    公司 2018 年限制性股票的授予价格为 48.04 元/股。因公司已实施 2017 年度
及 2018 年度利润分配，分配方案分别为现金分红 0.6 元/股及现金分红 0.5 元/股，
公司 2018 年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 46.94 元/股。

                                     5
另，公司在进行 2018 年度现金分红时，上述需由公司进行回购注销的股份的现
金分红款在代扣代缴个人所得税后暂由公司代为管理，根据以上情况综合计算
后，本次回购支付的价款为 47.44 元/股。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 455,877,395 股减少至 455,732,298
股，公司注册资本也将由 455,877,395 元减少至 455,732,298 元。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计
划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法
有效。
 八、备查文件

    1、第三届董事会第八次会议决议；

    2、第三届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

    特此公告。



                                        深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                    2019 年 7 月 30 日




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