证券代码：603160          证券简称：汇顶科技         公告编号：2019-077




               深圳市汇顶科技股份有限公司
       关于对外投资设立孙公司并购买资产的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:

       交易简要内容：深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本
       公司”、“汇顶科技”）拟通过现金支付的方式购买 NXP B.V.（以下简称
       “恩智浦”）旗下的语音及音频应用解决方案业务(Voice and Audio
       Solutions,以下简称“VAS”)，交易价格为 16,500 万美元（本金额未
       包含本次交易可能产生的各项税费及签约到交割前被转让债务及净库
       存调整额及其他费用，该等费用将由交易各方按交易文件约定及相关规
       定承担）。交易模式为汇顶科技通过汇顶科技（香港）有限公司（以下
       简称“汇顶香港”）在恩智浦 VAS 业务所在的部分国家设立孙公司，与
       汇顶科技及其现有子公司一起承接 VAS 业务相关的固定资产、存货、专
       属技术及知识产权、尚在履行中的合同，以及目标资产所包括的合同关
       系与指定人员（以上购买资产及为完成资产购买设立孙公司事项统称为
       “本次交易”）。
       本次交易未构成关联交易
       本次交易未构成重大资产重组
       交易实施不存在重大法律障碍
       交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票
       上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易未达到提交公司股东
       大会审议的条件。
       其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易的交易模式及过程
       受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，尚存在不确
       定性；本次交易尚需获得境内及境外主管部门的审批，存在一定的不确
       定性；本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，会
       对公司战略布局产生一定的不利影响。
一、      交易概况
（一）基本情况
    基于扩展技术研究领域和产品应用市场的公司战略，着力于在移动终端、
IoT 和汽车领域为更多用户提供应用覆盖面更广的领先技术、产品及应用解
决方案，公司拟以现金出资 16,500 万美元（本金额未包含本次交易可能产
生的各项税费及签约到交割前被转让债务及净库存调整额及其他费用，该等
费用将由交易各方按交易文件约定及相关规定承担）购买恩智浦的 VAS 业务。
    本次交易涉及《资产购买协议》（以下简称“主协议”或“资产购买协议”）
及其相关附件，以及后续将与恩智浦当地子公司签署的《当地业务转移协议》
（以下简称“子协议”），公司已于 2019 年 8 月 16 日与恩智浦签署主协议。
 （二） 本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议并获通过，同时董
事会授权本次交易设立孙公司的投资额度可视交易需要在本次交易价格范围
内自由调整，届时可由汇顶科技经营管理层及汇顶香港经营管理层根据实际
情况自行决策，无需提交董事会重新审议，并授权汇顶科技经营管理层负责
办理设立孙公司及交易相关的其他事项。
 （三） 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次交易不构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的
50%，本次交易的审议权限属于董事会职责权限范围，无须经公司股东大会审
议。
 二、 交易对方情况介绍
       公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查，已聘请深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司对标的公司
进行财务尽职调查及税务架构咨询、聘请 Houthoff Coperatief U.A.（荷
兰昊博律师事务所）进行法律方面尽职调查。
（一） 交易对方基本情况介绍

公司名称： NXP B.V.
公司性质： 私人有限责任公司
   注册地： Eindhoven, the Netherlands
   主要办公地址：High Tech Campus 60, 5656 AG, Eindhoven, the Netherlands
   授权代表：Richard L.Clemmer
   股本： 204.51 亿美元
   主营业务: 恩智浦是一家半导体公司，为全球射频、模拟、电源管理、接口、
安全和数字处理产品提供高性能混合信号解决方案。该公司为音频和视频前端设
备应用提供产品，包括车载网络产品、双向安全进入产品、各种传感器和微控制
器、电源管理解决方案、电池组电池控制器以及雷达、视觉、车对车和车对基础
设施系统的解决方案。它还提供安全的识别解决方案和安全的实时操作系统软件
产品，以便于数据的加密-解密以及与阅读器基础设施系统的交互。此外，该公
司还为连接设备提供基于半导体的技术，包括微控制器、安全移动交易解决方案
和各种连接解决方案；并提供数字网络处理器、安全接口和系统管理产品、高性
能射频功率放大器和智能天线解决方案 。
   主要股东：NXP Semiconductors N.V.


   （二） 交易对方主要业务近三年发展情况
    恩智浦是全球领先的嵌入式应用安全连接解决方案的半导体公司，不断推动
着互联汽车、物联终端安全隐私和智能互联解决方案市场的创新，其产品和方案
主要应用于汽车、智能识别、网络安全、便携和可穿戴设备以及 IoT 等，在全球
逾 30 个国家设有业务机构，员工达 30,000 人。
   （三） 交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
          方面的关联关系。
   （四） 交易对方最近一年主要财务指标（依据国际财务报告准则 IFRS 编制
         的 NXP Semiconductors N.V.年报数据）
                                                  单位： 亿美元

 财务指标                           2018 年度

 总资产                             236.2
 净资产                             123.9
 营业收入                           94.1
 净利润                             26.5
   （五） 其他当事人情况
     本次交易标的为恩智浦集团 VAS 业务的专属资产包，资产分布在恩智浦全
球各地子公司中，故与本次交易相关的交易主体包含恩智浦旗下拥有 VAS 业务资
产的子公司，具体子公司待交易双方在进行资产交割时确定。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为恩智浦集团 VAS 业务的专属资产包，资产分布在恩智浦全球
各地子公司中，包括固定资产、存货、专属技术及知识产权、尚在履行中的合同，
以及目标资产所包括的合同关系与指定人员。该业务涵盖的职能包括设计研发、
项目管理、产品营销及客户服务支持等。
    该业务解决方案主要用于智能手机、智能穿戴、IoT 等领域，主要客户为国
内外知名安卓手机厂商。
    截至目前，交易标的中拟转让的总计 200 多件专利中有 79 件专利存在质押，
但交易对方会在交割前解除全部质押并完成专利权的正常转让，故前述质押不会
影响本次交易正常进行和完成。除前述情况外，交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    截至 2019 年 8 月 4 日，以上交易标的中的固定资产、无形资产、存货的账
面价值合计 1,595.1 万美元，详细如下（本数据未经审计并以交割日价值为准）：
    1、    固定资产 53.2 万美元
    2、    无形资产 10.8 万美元
    3、    存货 1,531.1 万美元
   （二）交易标的定价情况
   本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。
    四、交易协议的主要内容及履约安排
    本次交易涉及主协议及其相关附件，以及各个子协议，公司已于 2019 年 8
月 16 日与恩智浦签署主协议，主协议主要条款内容如下：
    (一)   交易双方：
    甲方：深圳市汇顶科技股份有限公司（买方）
    乙方：NXP B.V.（卖方）
       (二)   交易标的：
   语音及音频应用解决方案业务，具体包括恩智浦及其子公司的固定资产、存
货、专属技术及知识产权、尚在履行中的合同，以及目标资产所包括的合同关系
与指定人员。
       (三)   交易价格
   公司将在不影响日常经营活动所需资金的情况下，以自有现金支付 16,500
万美元购买该业务。
   以上金额未包含本次交易可能产生的各项税费及签约到交割前被转让债务及
净库存调整额及其他费用，该等费用将由交易各方按交易文件约定及相关规定承
担。
     (四) 价款支付
   在交割日前的一个工作日由买方向卖方支付相应价值的款项。
     (五) 买方重大义务
   买方将负责所有交易涉及的区域需要进行的政府审批申报工作并承担相关费
用，并尽全力获取相关政府机构的审批，卖方将为此提供积极的协助。
   买方应保证在相关政府审批之后，同时取得外汇管理局的核准，并依据合同
按时支付交易价款。
   买方应在业务整合阶段保证业务和人员的顺利移转。
   如果买方违反协议，导致卖方遭受损失，则应当向卖方承担相应的赔偿责任。
     (六) 卖方重大义务
   卖方在交割前需保证交易所涉业务的正常进行，产品制造、销售、库存和资
本支出等均需保持在与交易之前一样的合理范围内。
   卖方保证根据交易协议相关条款的约定，在交割时，卖方在资产购买协议签
署时所做出的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和准确的。
   卖方承诺，自交割日起 3 年内，卖方以及卖方集团的成员不在手机市场的范
围内，从事任何与交易所涉业务有关的设计、研发、制造、销售和服务等行为。
   如果卖方违反其在资产购买协议中做出的关于其公司基本情况、权利、公司
行为以及公司事实状态的保证和陈述，则卖方将向买方承担不超过本次交易价格
总额的赔偿责任；如果卖方违反其在资产购买协议中做出的其他陈述和保证或者
义务，则卖方将向买方承担高于 50 万美元免赔额但不超过 2500 万美金的赔偿责
任。卖方的全部赔偿责任不超过本次交易的价格总额，但如果卖方的违约行为是
因为欺诈、故意不实陈述或者故意的不当行为引起的，则其赔偿责任不受前述赔
偿上限的限制。
     (七) 争议解决方式
   资产购买协议约定该协议适用荷兰法律作为管辖法。双方如果发生争议并且
无法协商解决的情况下，双方同意将争议提交国际商会（ICC）仲裁解决。仲裁
规则适用国际商会的仲裁规则。仲裁庭将由 3 位仲裁员组成，仲裁将在荷兰阿姆
斯特丹进行。仲裁结果对双方均有约束力。
     (八) 合同生效条件，有效期和履行期限
   合同自双方签署之后生效，到双方完成全部交割之日起结束，资产购买协议
附件或者当地业务转移协议中另有特别约定的除外。
    (九)   其他重要事项
   1、 在资产购买协议签订后，双方将谈判、签署(i)过渡期服务协议，约定在
交易完成后一定期限内由卖方向买方提供技术支持、IT 支持及行政后勤类支持
服务，确保业务顺利承接，(ii)生产服务协议，约定在交易完成后一定期限内卖
方向买方提供生产支持服务，及(iii)战略合作协议，约定在一定期限内由买方
向卖方其他相关产品提供 VAS 相关的服务，并进一步开发战略合作协议中规定的
产品。
   2、 截止目前，公司已经按照双方的约定向卖方的关联公司一次性支付了
68,942,000 人民币的预付款，符合双方约定的付款进度。


    五、涉及收购资产的其他安排
    本次收购 VAS 业务资产所涉及的合同关系与指定人员将由汇顶科技子公司、
孙公司承接，本次收购资产的资金全部为汇顶科技或子公司、孙公司自有资金。
    六、收购资产的目的和对公司的影响
    以客户需求为导向及全球布局一直是汇顶发展的重要策略，公司创新及发展
的根本来源于客户和市场的需求。本次交易会同时给公司的营收、产品带来新的
成长契机，符合公司在智能移动终端产品发展的规划方向，同时将现有产品与新
产品进行整合，为公司在新的产品领域进一步发力、持续为客户提供有价值的产
品打好基础。
    本次交易涉及的专属知识产权包括专利权、特许权、非专利技术、商业秘密
等，会依据《企业会计准则第 6 号——无形资产》进行相应的会计确认。目前，
公司已委托专业评估机构就 VAS 业务的资产包提供收购价格分配相关服务，公司
将通过此次交易取得的可辨认无形资产的公允价值进行确认及摊销。本次交易完
成后，VAS 业务将被纳入公司合并报表范围，无形资产的摊销金额将计入当期损
益，同时公司资产总额、营业收入、利润总额等财务指标预计将会增加。
    在承接目标业务资产包中的知识产权后，汇顶科技将通过签订知识产权转让
及许可协议授权恩智浦指定子公司在手机以外的其他产品范围中使用目标资产
包中的知识产权，此授权对我司影响甚微。
    七、本次购买资产的风险分析
    本次交易的交易模式及过程受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等
因素影响，尚存在不确定性；本次交易尚需获得境内及境外主管部门的审批，存
在一定的不确定性；本次交易完成后，若不能达到投资预期或不能形成产业协同，
会对公司战略布局产生一定的不利影响。


   特此公告。


                                       深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                       2019 年 8 月 17 日