汇顶科技：2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2019-12-04
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-108
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汇顶科技”）2019
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量
32.502 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时
公司股本总额 45,573.2298 万股的 0.07%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司经中国证券管理委员会批准，于 2016 年 10 月 17 日在上海证券交易所
挂牌上市。公司注册地为广东省深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层。
公司主营业务范围为电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果;电
子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务。
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（二）公司 2016 年—2018 年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 372,129.17 368,159.43 307,933.13
归属于上市公司股东的净利润 74,249.86 88,694.21 85,682.40
归属于上市公司股东的扣除非经
67,196.20 87,073.43 85,138.28
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 123,209.81 109,954.07 -18,246.45
2018 年末 2017 年末 2016 年末
归属于上市公司股东的净资产 410,747.02 348,575.91 273,462.34
总资产 534,522.13 441,794.01 321,524.64
每股净资产 8.99 7.67 6.15
主要财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
基本每股收益（元/股） 1.65 1.95 2.10
加权平均净资产收益率（%） 19.72 28.79 47.13
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：非独立董事张帆先生、朱星火先
生、龙华先生、游人杰先生、高松涛先生，独立董事庄任艳女士、高翔先生、张
彤先生。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席肖章茂先生，监事顾
大为先生，监事王营女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 8 人，分别是：张帆先生、柳玉平先生、皮波先生、
傅必胜先生、王丽女士、叶金春先生、周波先生、张利刚先生。
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二、股权激励计划的目的与原则
优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓
绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司中基层管理干部和
技术骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才
投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源
不断的动力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深
圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的工具为限制性股票，其股票来源为汇顶科技向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 32.502 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 45,573.2298 万股的
0.07%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
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1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中基层管理干部、技术骨干。对符合本激励计划
激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计101人，包括：
1、公司中基层管理干部；
2、公司技术骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公
司）具有雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占本激励计划公
获授的限制性 占授予限制性股
职务 告日公司股本总
股票数量(万股) 票总数的比例
额的比例
中基层管理干部、技术骨干
32.502 100.00% 0.07%
（101 人）
合计（101 人） 32.502 100.00% 0.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一） 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 98.58 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 98.58 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 197.15 元的 50%，为每股 98.58
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 183.71 元的 50%，为每
股 91.86 元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 62 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
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东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 14 个
月、26 个月、38 个月、50 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起14个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起26个月 22%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起26个月后的首个
第二个解除限售期 24%
交易日起至限制性股票登记完成之日起38个月
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内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起38个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起50个月 26%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起50个月后的首个
第四个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起62个月 28%
内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
八、本激励计划的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划在 2020-2023 年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考
核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分
（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。具体考核要求如下：
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指标 得分情况
0分 60 分 80 分 100 分 120 分
权重 业绩考核指标
以公司 2017-2019 年三
年平均营业收入为基
40% A＜0% 0%≤A＜5% 5%≤A＜10% 10%≤A＜20% A≥20%
数，各年度营业收入复
合增长率(A)
以公司 2017-2019 年三
年平均净利润为基数，
40% B＜0% 0%≤B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜20% B≥20%
各年度净利润复合增
长率(B)
研发费用占营业收入
20% C＜8% 8%≤C＜10% 10%≤C＜12% 12%≤C＜15% C≥15%
比重（C)
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率（B）
的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度公司层面绩
效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 解除限售比例（M）
X＜80 分 0%
80 分≤X＜90 分 60%
90 分≤X＜100 分 80%
X≥100 分 100%
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P）
A
B+ 100%
B
C 30%
若激励对象连续两年（含 2020 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入复合增长率、净利润复合增长率和研发费用占
营业收入比重。营业收入复合增长率反映公司经营状况市场拓展信心，是预测公
司经营业务趋势的重要指标之一；净利润复合增长率反映公司盈利能力，是企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；研发费用占营业收入比重是
衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司在未来
的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。公司所设定的业绩考核目标
是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发与派息
公司在发生增发新股及派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程
》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
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议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于
公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将
聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否
损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
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7、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2019 年限制性
股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
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1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
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3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议审
议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司
按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
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（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者
用于偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2019 年限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利
义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实
施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
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（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票的 50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同
期存款利息回购注销；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购
注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票的 50%
将按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
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6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2019 年限制性股票激励协
议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。公司以 2019 年 12 月 3 日为测算的基准日，对授予的限制性股票公
允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性
股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格，为每股 102.33 元。
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（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2019 年 12 月授予限制性股票，本激励计划授予的限制性股票对各
期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
32.502 3,325.93 62.17 1,492.16 943.39 542.63 257.64 27.94
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降
低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、网上公告附件
1、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 4 日
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